[단독]‘주총 못 연 서린상사’…고려아연 ‘이사회 장악’vs영풍 ‘상법 위반 불사’

[이데일리 김성진 기자] 75년간 동업관계를 이어온 고려아연과 영풍 간 갈등이 계열사 서린상사까지 옮겨붙은 가운데 서린상사 주총 개최 여부가 최대 화두로 떠올랐다. 서린상사 이사회를 장악하려는 고려아연의 시도를 막기 위해 영풍 측이 이사회 소집에 거부하며 주총을 개최할 조건이 갖춰지지 않으면서다. 상법에 따르면 3월 내 주총을 열어야 한다고 규정하고 있는데, 양측 갈등이 최고조에 오르며 서린상사가 상법 위반 위기에 처한 것이다.

26일 업계에 따르면 서린상사의 올 3월 정기주주총회는 이미 물리적으로 개최가 불가능한 것으로 알려졌다. 상법 제 363조는 회사가 주총 2주 전에 각 주주에게 통지를 해야 한다고 규정하고 있는데, 이미 3월이 단 3일(영업일 기준)밖에 남아 있지 않기 때문이다. 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 소집절차 없이 주총을 개최할 수 있다. 그러나 지난해 말 기준 서린상사의 자본금은 15억5083만원, 자본총계는 2451억원으로 집계됐다.

영풍 장형진 고문(왼쪽)과 고려아연 최윤범 회장.

게다가 서린상사는 오는 27일 임시 이사회를 열기로 결정했지만 이마저도 개최 가능성을 확신할 수 없는 상황이다. 서린상사의 최대주주 고려아연은 이번 서린상사 이사회에서 고려아연 측 4명 인사 4명을 사내이사로 신규 선임하는 안건을 상정할 예정이다. 이렇게 되면 총 11명의 이사회 인원 중 8명이 고려아연 측 인사로 꾸려져 사실상 이사회 장악이 성공하게 된다. 영풍 입장에서는 이사회 소집에 응하는 것 자체가 고려아연의 서린상사 이사회 장악을 용인하는 것이나 다름없어 이번 이사회 소집에도 불응할 가능성이 제기된다. 현재 서린상사 이사회 7인 중 4명은 고려아연, 3명은 영풍 측 인사로 구성돼 있다. 영풍 관계자는 “만약 사내이사 4인의 신규이사 선임 안건이 포함돼 있다면 이사회 소집에 불응할 가능성이 크다”고 말했다.

만약 주주총회가 열리지 않을 경우 상법 위반에 따른 법적 책임을 피할 수 없을 전망이다. 상법 제354조에 따르면 기업들은 결산일 기준 3개월 이내 총회를 종료해야 한다. 서린상사는 12월 결산법인이라 올 3월 내 주총을 완료해야 하는 것이다. 주총을 열지 못 할 경우 이사회 인원 등은 500만원 이하 과태료를 부과받는다. 여기에 더해 대표소송, 이사해임 청구 등의 추궁까지 당하게 된다.

김용진 서강대 경영학과 교수는 “주총이 끝나면 등기도 해야 하는데, 이런 것들을 안 하면 과태료가 더 많이 부과될 것”이라며 “이사보수한도도 주총에서 정하는데, 이걸 못 정하면 횡령 및 배임 이슈가 있어 형사처벌 가능성도 있다”고 말했다.