금감원, 기업 합병시 연결재무제표 중심 합병비율 산정 명확화

[이데일리 김소연 기자] 금융감독원은 최근 기업의 합병시 자산가치 산출방법을 개선해 실질가치를 반영하도록 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙’을 개정했다. 비지배지분 차감 근거를 마련해 연결재무제표 중심으로 합병 비율·합병가액을 산정하도록 했다. 또 앞으로는 전환사채(CB) 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리행사 가능성이 확실할 경우에는 전환을 가정해 순자산과 발행주식 총수를 반영하도록 규정화했다.

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5일 금감원에 따르면 오는 12일부터 기업의 실질이 적절히 반영되도록 자산가치 산출방법을 개선하는 시행세칙이 시행될 예정이다. 합병이 기업결합 수단으로 자리매김하고 있으나 합병 비율 산정방식이 회계제도 변화와 자산의 실질 가치를 반영하지 못한다는 한계가 있어 시행세칙을 개정했다.

주요 개정내용을 보면, 전환권 효과에 대해 명확하게 규정을 뒀다. 현재는 CB 등 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리 행사 가능성이 확실할 경우 전환 효과를 고려해 자산가치를 산정하도로 실무 안내로 운영했다. 그러나 개정안에는 전환가능성이 확실하면, 순자산과 발행주식 총수 등에 반영하도록 규정에 담았다.

아울러 시장성없는 주식에 투자했을때 순자산가액이 취득원가보다 높은 경우 그 증가분을 반영하도록 개선했다. 지금까지는 순자산가액이 취득 원가보다 낮을때만 그 차이를 차감했다. 다만 손상된 비시장성 투자주식을 별도의 손상 환입 검토 없이 증액하는 것은 허용하지 않는다. 자산가지 과대평가 우려가 있어서다.

시장성이 있는 투자 주식의 경우에는 분석 기준일의 시가로 평가하도록 규정화했다. 지금까지는 세부 규정이 없어서 평가 방법이나 시점에 따라 실제 가치가 적절하게 반영되지 못했다.

자기주식 가산 시점도 변경했다. 순자산은 최근사업연도말로 평가하고, 자기주식은 분석기준일 시점으로 가산해 합병 당해연도에 취득한 자기주식만큼 자산가치가 과대평가될 소지가 있었다. 이에 최근사업연도말 시점에 자기주식을 가산해 조성시점을 순자산 평가시점과 동일하게 했다.

연결재무제표 활용도를 높이기 위해 비지배지분 차감 근거를 마련해 연결재무제표로 합병가액을 산출할 수 있도록 했다. 전기오류수정이익도 자산가치에 반영할 수 있도록 평가방법을 개선했다.

이같은 시행세칙 개정은 오는 12일 이후 최초로 제출되는 주요사항보고서부터 적용된다.

금감원은 합병비율 산정시 활용되는 자산가치가 합병 당사 회사의 실질가치를 적정하게 반영할 수 있을 것으로 기대했다. 이에 연결재무제표 중심의 합병비율 산정이 가능하게 됐고, 합리적인 합병 비율 산출로 주주의 권리보호가 이루어질 것으로 예상했다.