[e법안 프리즘]의무공개매수제도 27년 만에 부활하나

[이데일리 경계영 기자] 국회 정무위원회 소속 윤창현(사진) 국민의힘 의원은 상장사 인수·합병(M&A)이 진행될 때 의무공개매수제도를 실시하도록 하는 내용의 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’(자본시장법) 개정안을 대표 발의했다고 29일 밝혔다.

의무공개매수제도는 상장사의 지배권을 확보할 정도의 주식을 취득할 때 주식의 일정 비율 이상을 공개매수하도록 의무화하는 제도다. 1997년 도입됐다가 1998년 기업 간 M&A를 어렵게 해 기업 구조조정을 지연시킨다는 이유로 폐지됐다. 이번에 법이 개정되면 27년 만에 부활하는 셈이다.

우리나라 M&A는 주식 양수도 방식이 2021년 기준 84%를 차지할 정도로 압도적인데, 주식 양수도 방식 M&A에 대한 일반 주주 권리가 제대로 보호되지 않는다는 지적이 제기됐다.

주식 양수도 방식 M&A의 경우 M&A를 반대하는 일반 주주에게 자금 회수 기회가 주어지지 않고, 지배 주주와의 경영권 프리미엄도 공유할 수 없다. 유럽연합(EU), 영국, 일본 등 선진국이 의무공개매수제도를 도입한 것과 비교된다. 특히 우리나라의 합병 등 다른 유형 M&A에선 일반 주주에게 주주총회 결의와 주식매수 청구권 등이 주어지지만, 주식 양수도 방식의 M&A의 경우 상대적으로 미흡했다.

윤 의원의 개정안을 보면 M&A 과정에서 지분 25% 이상을 보유해 최대주주가 되는 경우 잔여 주주를 대상으로 ‘총 지분의 50%+1주’ 이상을 공개 매수하도록 의무를 부과하고 M&A 과정에서 대주주뿐 아니라 일반 주주에게도 프리미엄을 포함한 가격으로 매수하도록 했다. 금융감독원에 공개매수 신고서를 제출하고 매수 후 결과를 보고해야 한다.

이와 함께 일반 주주의 잔여 지분에 대한 공개 매수 없이 경영권을 취득할 땐 의결권 제한 및 주식 처분 명령, 공개매수 허위공고 시 공개매수자의 배상책임, 공개매수의 정지·금지 등 행정조치 및 형벌 등도 규정했다.

그러면서도 윤 의원 개정안엔 △기업 구조조정 등 산업 합리화를 위해 필요한 경우 △다른 법률에서 부과된 의무에 따라 지분을 취득하는 경우 등 합리적이고 타당한 사유가 있을 땐 의무공개매수제도가 적용되지 않도록 하는 단서 조항도 포함했다.

윤 의원은 “일반 주주도 기업 경영권 변경 과정에서 지배주주와 동일한 수준의 경영권 프리미엄을 공유하는 효과를 기대할 수 있다”며 “불투명한 거래를 통해 지배주주의 일부 지분만으로 기업을 인수한 후 일반주주에 피해를 주는 적대적 M&A에 대한 대응도 가능해질 것”이라고 설명했다.