[이슈분석]팹리스 분사 검토 나선 DB하이텍…지배구조 개편 신호탄(?)

[이데일리 김상윤 기자] DB그룹의 반도체 회사인 DB하이텍이 반도체 설계 사업 분사를 검토한다. 반도체 위탁생산(파운드리)와 설계회사(팹리스)를 분리하면서 ‘이해충돌’ 문제를 해소하는 동시에 아직은 미약한 반도체 설계회사를 키우겠다는 계획이다. 다만 지주회사 전환에 따른 DB하이텍 지분 추가 취득 이슈가 있는 상황에서 이번 분사는 지배구조 개편의 신호탄이라는 해석도 제기된다.

김남호 DB 회장(왼쪽)과 김준기 전 회장

◇DB, 팹리스 독립해 파운드리와 각각 성장 전략

13일 반도체 업계에 따르면 DB하이텍은 반도체 설계를 담당해 온 ‘브랜드 사업부’를 올해 안에 분사하고 독립법인으로 출범시킬 계획이다. 현재로서는 물적분할을 할지 인적분할을 할지 갈피가 잡히지 않지만 시장에서는 어떤 방식이든 DB하이텍의 사업구조 개편은 불가피할 것으로 보고 있다.

브랜드 사업부는 유기발광다이오드(OLED)와 액정표시장치(LCD)에 들어가는 디스플레이구동칩(DDI) 등 시스템 반도체를 외주 설계해 주는 사업을 해왔다. 매출액은 3000억~4000억원으로, 전체 연간매출에 20% 수준에 불과하다. 최근 황규철 삼성전자 전 전무를 영입해 DB하이텍 브랜드 사업부장(사장)에 선임한 점을 고려하면 팹리스를 별도로 분리해 성장시키겠다는 복안이 읽힌다. DB하이텍도 금융감독원 조회공시 답변을 통해 “전문성 강화를 위해 파운드리와 설계(팹리스)를 분사하는 방안을 포함한 다양한 전략을 고려 중”이라고 밝혔다.

삼성전자와 DB하이텍은 종합반도체회사(IDM)로 분류된다. 메모리반도체, 파운드리, 설계만 전담으로 하는 회사가 아닌 종합적인 사업을 진행하는 회사다. IDM은 포트폴리오를 다양화하는 장점도 있지만 한편으로는 이해 충돌 문제도 안고 있다. 글로벌 팹리스들이 반도체 위탁생산을 맡길 경우 설계도나 노하우를 전달해야 하는데 자칫 핵심기술이 파운드리에 흘러갈 수 있다는 우려가 있기 때문이다. 반도체 업계에서 삼성전자가 파운드리 사업을 키우려면 현재처럼 IDM이 아닌 파운드리 및 시스템 반도체사업부를 분사시켜야 한다는 주장이 나오는 배경이다. 이번 분사를 통해서 DB하이텍은 설계회사와 파운드리를 모두 성장시키겠다는 복안을 갖고 있는 것으로 전해진다.

(그래픽=문승용 기자)

지주회사 요건 맞추기 대응..지배구조 개편 차원 시각도

다만 시장에서는 이번 분사를 단순 사업목적이 아닌 지배구조 개편과 연결돼 있다는 시각도 적지 않다. LG화학이 핵심 배터리사업을 물적분할하는 것과 달리 DB하이텍은 아직은 미약한 설계회사를 분할하는 것임에도 불구하고 12일 주가가 15.7%나 폭락한 것은 지배구조 개편에 따른 주주가치 희석으로 볼 여지가 크다는 얘기다.

현재 DB그룹은 크게 DB Inc.를 정점으로 하는 제조회사와 DB손해보험의 중심인 금융회사 두 축으로 지배구조가 형성돼 있다. 제조회사의 핵심은 DB하이텍인데 DB Inc.가 보유한 지분은 12.4%에 불과하다. DB Inc.를 비롯해 창업자인 김준기 전 회장(3.61%) 등 특수관계인의 지분을 모두 합쳐도 17.38%에 불과하다. 과거 DB가 구조조정을 당하는 과정에서 계열사들이 매각되면서 특수관계인의 지분이 상당 부분 사라진 탓이다.

문제는 DB Inc.를 중심으로 한 제조회사들이 지주회사 요건을 맞춰야 하는 상황에 처했다는 점이다. 공정거래법상 종속회사(DB Inc. 등) 주식가액이 지주회사(DB Inc.)의 자산보다 50%를 넘으면 지주회사 요건을 충족한다. 반도체 호황에 파운드리 가치가 커지면서 DB하이텍의 주가가 급등했고 DB Inc.는 어쩔 수 없이 지주회사 전환을 해야 한다. 지주회사로 전환하면 자회사의 지분율을 30%(상장사)까지 끌어올려야 하는데 현재 DB Inc.가 보유한 지분으로는 턱없이 부족하다. 현금이 부족한 DB Inc.가 차입을 해야 하지만 쉽지 않은 상황이다.

이런 상황에서 시장에서는 DB하이텍의 공정가치 평가방식을 변경하는 방안을 검토할 수 있다고 보고 있다. 현재는 DB하이텍의 지분투자는 ‘단순투자목적’으로 분류하고 회계상 ‘기타포괄손익-공정가치측정금융자산’으로 계산해 현재 주식가치인 시가평가를 하고 있다. 하지만 DB Inc.가 DB하이텍을 영업과 재무정책에 일정한 영향력이 있다고 지분투자 목적을 바꾸고 관계사로 분류하면 DB하이텍의 가치를 원가가치로 변경할 수 있다. 이는 관계사 전환에 따른 취득일 기준으로 취득가·원가가 측정되는데 DB하이텍의 주가가 떨어진 현 시점에서 관계사로 전환하면 지주회사 전환 이슈에서 계속 빠져나올 수 있다. DB하이텍의 지분을 추가로 취득할 요인이 사라지는 셈이다.

김규식 한국기업거버넌스포럼 대표는 “지주회사 전환 이슈가 있는 상황에서 DB하이텍의 분사 검토는 지배구조 개편 차원에서 종합적으로 검토되고 있는 것으로 보인다”며 “물적분할이든 인적분할이든 DB입장에서는 DB하이텍의 가치가 떨어져야 지배구조가 안정될 수밖에 없는 상황”이라고 짚었다. 이어 “주주가치가 침해될 우려가 크기 때문에 DB측에서는 분사가 필요한 이유, 배경에 대해 하루 빨리 시장과 소통해야 한다”고 강조했다.

이와 관련 DB 측은 “팹리스 분사는 오래전부터 검토한 사항으로 지주회사 전환 여부와는 전혀 무관하다”고 밝혔다.