한달 남은 섀도보팅 폐지…재계 "주총 결의요건 완화해야"

[이데일리 경계영 기자] 내년 섀도보팅(shadow voting) 폐지를 앞두고 기업이 주주총회를 열고 의안을 결의하는 요건을 완화해야 한다는 주장이 나왔다.

섀도보팅은 의안을 결의하는 데 필요한 참석 주식 수가 모자라 주주총회가 무산되지 않도록 참석하지 않은 주주의 의결권을 대리 행사할 수 있도록 한 제도다. 참석 주식 수의 찬성과 반대 표 비율 그대로 반영된다. 2014년 말 폐지가 결정됐지만 3년 조건부 유예됐다.

홍복기 연세대 법학전문대학원 교수는 30일 오후 서울 여의도 전경련회관 컨퍼런스센터에서 열린 ‘최근 상법의 주요 쟁점과 해법’ 세미나에서 “섀도보팅 폐지 이후 주총 결의하는 데 어려움이 있을 것”이라며 “주주총회 의사정족수 요건을 발행주식총수의 과반수로 완화해야 한다”고 지적했다.

의안을 결의하는 요건 역시 현행법 ‘발행주식총수 4분의 1 이상, 출석주식수 과반수 이상’ 대신 ‘출석주식수 과반수(특별 결의에 한해 3분의 2)’으로 개선해야 한다고도 홍 교수는 덧붙였다.

아울러 주주가 의결권 있는 발행주식총수 3%를 넘는 주식을 보유했을 때 3%를 넘는 부분에 대해 의결권을 행사할 수 없도록 한 ‘3%룰’에 대해서도 그는 “3% 룰을 적용한 데 따라 의결권이 제한되는 부분을 발행주식총수에서 빼고, 특별한 이해관계가 있는 자가 의결권을 행사하지 못하도록 한 규정을 삭제하는 등 개선될 필요가 있다”고 했다.

김성탁 인하대 법학전문대학원 교수는 “정족수에 대한 상법 규정은 개별 기업 사정에 따라 다양성과 자율성을 어느 정도 허용해야 한다”며 “주주에게 충분한 정보를 제공하고 출석 기회를 실질적으로 보장한다는 전제 아래, 정관에 따라 주총 의결 정족수를 완화하는 것이 긍정적”이라고 봤다.

섀도보팅 폐지로 직격탄을 맞을 것으로 보이는 중견·중소기업에서도 주총 관련 상법 규정을 완화할 필요가 있다는 목소리가 높았다.

김규태 한국중견기업연합회 전무는 “전자투표, 서면투표 등 주주가 의결권을 행사할 수 있도록 편의성을 높여야 한다곤 하지만 상장사 주주는 주식 보유 기간이 짧아 주총에 관심이 없고 참여가 저조해 실효성이 낮다”고 지적했다.

이어 그는 “기관투자가도 대부분 투자자의 대리인이라 자문사에 의견을 구해 의결권을 행사할 가능성이 크다”며 “아무런 의무도 부담 않는 자문사에 따라 주총이 좌우될 수 있는 만큼 지나치게 엄격한 주총 결의요건을 완화해야 한다”고 덧붙였다.

아울러 김갑래 자본시장연구원 연구위원은 섀도보팅 폐지 이후 외국인 투자자의 집단 행동이 늘어날 수 있다는 데 주목했다. 미국 내 주요 기관투자가가 주축으로 참여하는 ISG(투자자스튜어드십그룹)는 스튜어드십코드(기관투자가의 의결권 행사 지침)의 내년 도입을 예고했다.

김 연구위원은 “혁신성장의 기본정책 속에 창업 혁신기업이 경영권 침탈 없이 상장할 수 있도록 한국형 차등의결권 제도를 도입하고 장기 투자자 참여를 위한 테뉴어보팅제도를 들여오는 방안을 논의해야 한다”고 강조했다.

사진=한국경제연구원