Only Edaily 이사에 책임 묻는다…국민연금 '주주대표소송' 시동

[이데일리 마켓in 지영의 기자] 제도는 있었지만 한 번도 쓰이지 않았던 국민연금의 주주대표소송이 다시 수면 위로 올라왔다. 국민연금이 다음달 여는 2차 기금운용위원회에서 스튜어드십 코드의 ‘꽃’으로 꼽히는 주주대표소송 가이드라인을 점검한다. 구체적인 기준 검토 및 확립 이후 주주가치훼손 기업을 대상으로 본격적인 소송 추진에 나설 것이라는 분석이 나온다.

29일 이데일리 단독 취재에 따르면 국민연금은 다음달 열리는 ‘2026년 제2차 기금운용위원회’에서 ‘주주대표소송 가이드라인 상황 보고’ 안건을 다룰 예정이다. 주주대표소송 제도의 시행 기준을 공식 점검하는 안건으로, 이번 기금위 이후 주주대표소송에 본격적인 시동을 걸 것이라는 전망에 무게가 실린다.

[그래픽=이데일리 이미나 기자]

주주대표소송은 회사가 이사의 책임을 묻는 소송을 제기하지 않을 경우, 주주가 회사를 대신해 이사를 상대로 책임을 추궁하는 제도다. 2020년 상법 개정으로 모회사 주주가 자회사 임원을 상대로 소송을 제기할 수 있는 다중대표소송도 가능해졌다. 국민연금은 2019년 수탁자책임활동 지침에 주주대표소송 제기 기준을 마련했고, 2020년 개정 상법을 토대로 2023년에는 다중대표소송까지 제도 범위를 넓혔다.

제도를 마련해뒀음에도 국민연금이 주주가치를 훼손한 기업에 대해 소송을 제기한 사례는 단 한 건도 없었다. 정치적 논란 가능성, 패소 시 기금 책임 문제 등을 이유로 내부 논의 단계에서 부담을 느껴 멈춘 경우가 대부분이었다. 이 때문에 주주대표소송은 그동안 시민단체들과 국정감사에서 ‘유명무실한 제도’라는 지적을 받아왔다.

그러나 이번 기금위 논의를 시작으로 주주대표소송에 본격적인 시동이 걸릴 것이라는 평가다. 특히 지난해 이재명 정부가 들어선 이후 자본시장 불공정 관행을 바로잡고 주주 권익을 강화해야 한다는 기조가 분명해지면서, 국민연금의 주주권 행사 역할에 대한 요구가 한층 높아진 상황이다. 대주주의 전횡이나 이사회의 책임 회피로 기업가치가 훼손될 경우 장기 투자자인 국민연금이 보다 적극적으로 대응해야 한다는 문제의식도 커졌다.

스튜어드십 코드 도입을 주도했던 김성주 이사장이 다시 이사장직을 맡은 점도 이같은 기류에 힘을 보태고 있다. 주주대표소송은 스튜어드십코드상 주주권 행사의 정점으로 꼽힌다.

한 관가 고위 관계자는 “최근 정부가 자본시장 불공정 관행을 바로잡고 소액주주 피해를 줄여야 한다는 기조를 분명히 하고 있다”며 “이런 추세 속에 국민연금을 비롯한 기관투자자들의 주주권 행사 역할에 대한 기대도 자연스럽게 커진 측면이 있다”고 말했다.

지난해부터 국민연금의 주주권 행사를 총괄하는 수탁자책임전문위원회 위원장이 주주가치 훼손 소지가 있는 기업에 대해 주주대표소송을 포함한 적극적 주주권 행사를 강조해온 인사로 바뀐 상황이었다. 국민연금은 지난해부터 대표소송의 실효성을 높이기 위한 가이드라인 개정 작업을 추진해왔으며, 소송 제기 기준을 구체화하기 위한 연구용역도 의뢰한 것으로 알려졌다. 장기간 물밑 논의를 거쳐 주주대표소송을 실제로 적용할 수 있는 기준을 정리하는 단계에 접어든 모양새다.

다만 기업과 재계의 반발이 만만치 않다는 점은 여전히 부담 요인으로 꼽힌다. 주요 주주인 국민연금이 사실 확인이나 자료 제출을 요구하는 단계만으로도 기업들이 강하게 반응해 온 사례가 적지 않다는 설명이다. 주주대표소송이 활발해질 경우 경영 판단이나 이사회 책임이 사후적으로 문제 될 수 있고, 이로 인해 경영권 침해 논란이나 기업 활동 위축 우려로 이어질 수 있다는 지적도 제기된다. 재계에서는 장기 투자자인 국민연금의 문제 제기가 곧바로 소송 리스크로 연결될 경우 경영 불확실성이 커질 수 있다는 우려를 표명해왔다.