거버넌스포럼 “롯데렌탈-어피니티 자본거래는 심각한 이해충돌”

[이데일리 원다연 기자] 한국기업거버넌스포럼은 16일 롯데렌탈의 어피니티에쿼티파트너스와의 자본거래는 심각한 이해충돌 사례라고 지적했다.

거버넌스포럼은 이날 논평을 통해 “일반주주는 지배주주 지분의 프리미엄 매각에 동참할 기회도 받지 못했을 뿐 아니라 유상증자로 인해 대규모 희석화 피해가 예상된다”며 이같이 밝혔다.

롯데렌탈은 앞서 지난 2월 28일 공시를 통해 지배주주가 보유한 지분 56.2%를 1조 5729억원에 사모펀드 어피니티에쿼티파트너스에 매각한다고 밝혔다. 주당 매각가는 7만 7115원이다.

거버넌스포럼은 “호텔롯데와 부산롯데호텔이 받을 지배권 프리미엄은 무려 162%, 금액으로는 9732억원이며, 이 금액을 전체 발행주식 수 3631만주로 나누면 주당 2만 6803원이다”라며 “그 당시 주가가 2만 9400원이었는데 롯데가 사익편취를 추구하지 않고 어피니티도 전체 발행주식을 공개매수하면 모든 주주가 공평하게 5만 6203원(2만 9400원+2만 6803원)에 매도할 수 있다”고 밝혔다.

포럼은 “2023년 MBK파트너스가 오스템임플란트 주식 100%을 공개매수 시도한 사례와 같이 모든 주주에게 공평하게 프리미엄을 지급하는 것이 주주평등의 원칙”이라며 “롯데렌탈 이사회는 상법 개정안 제382조의3 제2항 새 문구 ‘이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다’ 의미를 되새기기 바란다”고 촉구했다.

이어 “같은 날 롯데렌탈이 지분 매수에 대한 보너스로 어피니티 대상으로 726만주를 2만 9180원(총 2119억원)에 제3자 배정 유상증자를 공시했다”며 “어피니티는 낮은 가격에 신주를 대량 배정받아, 56% 지분 인수 포함 평균 매입단가를 낮추면서 더 많은 지분을 확보할 수 있게 된다”고 했다.

포럼은 “화상으로 진행된 2월 28일 신주발행 승인의 이사회는 1명의 사외이사가 불참했고 의안의 설명, 심의 및 승인에 단지 20분이 소요됐다”며 “기존주주 입장에서 20% 희석화가 발생하는 극히 예민하고 중요한 안건인데 이사회 진행에 단지 20분이 소요되었다는 사실은 절차적 정당성에 문제가 있음을 시사한다”고 지적했다. 이어 “당연히 회사의 현재 자본구조, 중장기 현금흐름 예측 및 펀딩 필요성을 면밀히 따진 후 증자 승인 여부를 결정해야 하는 것”이라며 “그런 절차를 밟지 않았다면 안건을 승인한 5명의 이사는 이사의 선관주의의무 및 충실의무 위반에 해당될 수 있다”고 지적했다.

또 “신동빈 회장이 상근 대표이사인 롯데지주 이사회는 지난 6월 26일 재무구조 개선 및 신규사업 투자자금 확보를 위해 주당 2만 8,50원에 발행주식의 5%인 자사주 524만 5000주(총 1477억원)를 롯데물산에 매각하는 안건을 승인했다”며 “이번 매각으로 롯데지주가 보유한 자기주식 비중은 발행주식수 대비 32.5%에서 27.5%로 낮아진다. 대기업 지주사 중 여전히 자사주 비중이 최상위 수준”이라고 했다.

포럼은 “롯데지주 이사회 결의는 이사 충실의무를 회사에서 주주로 확대하는 개정 상법 위반 가능성이 높다”며 “국내에서 일반주주 권익을 침해하는 대표적인 사례가 자사주를 회사 ‘자산’이라 판단해 경영진 마음대로 처리하는 모순”이라고 지적했다.

포럼은 “자기주식을 매입하면 회계기준상 자본 차감이 이뤄지는 것이 글로벌 스탠다드지만 국내에서는 자사주를 자산으로 잘못(또는 의도적으로) 인식해 롯데지주 같이 매각을 통해 우호 세력이나 관계사에 매각해 의결권을 부활 시킨다”며 “자사주는 매입하는 순간 현금이 나간 것이기 때문에 시가총액 및 상장주식수 계산에서 제외해야 한다. 자사주도 신주와 똑같이 주주평등 원칙이 적용된다”고 밝혔다.