by최정희 기자
2017.05.26 15:50:04
단순투자 `5%룰` 지분율 변동 보고는 익월 10일내 보고..매매전략 노출 안 돼
배당 증액 위한 주주제안 등은 `경영 참여`로 5일내 보고
이르면 이달 내 `해설서`..7월엔 주주활동 가이드라인 발간
[이데일리 최정희 기자] 자산운용사 등 기관투자가들이 스튜어드십코드를 도입할 때 우려하는 것 중 하나는 5% 지분율이 넘는 상장기업에 대한 매매전략 노출이다. 스튜어드십코드는 경영에 대한 의결권을 적극 행사해 수탁자산을 보호하는 게 목적이기 때문에 5% 이상 지분율이 ‘경영 참여’로 간주돼 1% 이상 지분율이 변동될 때마다 5일내 이를 공시해야 하는 의무가 생길 수 있단 우려다. 이는 자산운용사의 매매전략 노출로 이어진다.
이와 관련 주주총회에 상정된 안건을 반대하거나 배당 확대 요구 등은 스튜어드십코드가 도입되더라도 ‘단순 투자’로 판단, 매매전략 노출에 대한 우려는 없을 것이란 전망이 나왔다. 다만 배당 확대를 위한 주주제안 등의 실질적 영향력 행사는 ‘경영 참여’로 간주된다.
송민경 한국기업지배구조원 연구원은 26일 서울 강서구 메이필드호텔에서 열린 2017년 상반기 자산운용사 준법감시인 워크숍에서 이 같은 내용의 ‘스튜어드십 코드 세부 내용 및 구체적 이행방안’에 대해 발표했다. 이는 지난 두 달여간 금융위원회를 중심으로 실무협의회를 구성해 법령 해석에 대한 내용을 요약한 것이다. 이와 관련된 내용은 이르면 이달 중 발표되는 지배구조원의 스튜어드십코드 해설서에 담길 예정이다. 또 7월경엔 주주 활동의 법령 해석이 담긴 ‘주주활동 가이드라인’ 책자가 발간된다.
우선 기관들이 스튜어드십 코드를 도입해 매매전략이 노출될 것이란 우려는 줄어들 전망이다. 자본시장법 147조에 따르면 상장기업의 5% 이상의 지분율을 보유할 경우 ‘주식 등의 대량보유 보고’의무에 따라 향후 1% 이상의 변경이 생길 때마다 5일 내 변동내용을 공시해야 한다. 그동안 기관투자가들은 5% 이상 지분율을 보유할 경우 대량보유 보고 의무가 생겼으나 이를 ‘경영 참여’가 아닌 ‘단순 투자’로 간주해 지분율 변경 보고시점이 ‘익월(다음 달) 10일 이내’로 미뤄졌었다. 그러나 스튜어드십 코드를 코입하면 의결권 참여 등이 활발해져 5% 이상 지분율 보유가 ‘경영 참여’ 목적으로 해석돼 지분율 변경 내역을 5일 내에 공시하게 될 것이란 우려가 나왔다. 즉, 이는 자산운용사의 매매 전략이 불특정 다수의 투자자에게 노출된다는 얘기다.
하지만 발표자료에 따르면 단순히 배당을 더 요구하거나 주주총회 안건을 반대하거나 전자투표 시행 등을 요구하는 행위는 스튜어드십코드가 도입되더라도 여전히 ‘단순 투자’로 간주된다. 즉, 이 경우 등은 1% 이상의 지분율 변동 내역을 5일 내 보고 하지 않고 익월 10일까지 보고해도 된다는 얘기다. 금융위원회 관계자는 “‘경영 참여’가 아니면 기관들은 스튜어드십코드를 도입한다고 해서 5%룰 보고 시점이 바뀌어 매매전략이 노출될 걱정은 없다”며 “배당 요구에 대해서도 기관투자가가 실제 영향력을 행사할 수 있는지 여부에 따라 ‘경영 참여’ 여부를 판단한다”고 말했다.
‘경영 참여’에 해당하는 것은 5%지분율 보유 목적을 ‘경영권에 영향력 행사’로 공시했거나 경영과 관련해 실적적으로 영향력을 행사한 경우에 해당된다. 자본시장법 시행령(154조 1항)에 따라 임원 선임 및 해임, 직무정지, 자본금변경과 배당 결정, 해산, 합병 및 분할 등을 위해 회사나 임원에 대해 사실상 영향력을 행사하는 행위일 경우에만 ‘경영 참여’로 간주된다. 예컨대 이사나 감사후보 추천을 위한 주주제안, 임시 주총 소집청구 또는 배당 확대를 위한 주주제안 등은 ‘경영 참여’에 해당한다.
또 상장사의 지분을 보유한 기관투자가끼리 ‘집단 의결권’을 행사할 수도 있는데 이는 서면이나 구두 합의 또는 계약에 따라 의결권을 공동 행사하기로 한 경우에 한해 이들의 지분율을 합산, ‘5%룰’을 적용하기로 했다. 단순한 공동 주주활동 등은 여기에 해당되지 않는다.
스튜어드십코드는 ‘국내 상장사 주식에 투자한 국내외 기관투자자’에 적용되는 원칙이라 해외 상장사 또는 비상장사에만 투자한 기관에는 명시적으로 적용되지 않는다. 또 운용사 내에서 펀드 유형별로 스튜어드십 참여 여부를 결정할 수 있다. 패시브 펀드는 제외하고 액티브 펀드에만 참여할 수 있단 얘기다.
스튜어드십코드는 강제 사항이 아니기 때문에 전 기관투자자로 확산되는 데는 한계가 있을 것으로 보인다. 이를 방증하듯 시행된지 5개월만에 JKL파트너스가 유일하게 스튜어드십코드를 도입했다. 이에 대해 송 연구원은 발표자료에서 “보험사, 연기금 등 자산소유자가 수탁사 선정시 스튜어드십 코드 참여 여부를 고려하면 자산운용사 등이 자발적으로 참여하도록 유도할 수 있을 것”이라고 말했다. 실제로 산업은행의 경우 PE, VC 등 위탁운용사 선정시 스튜어드십 코드 참여 기업에 가산점을 주기로 했다.
또 국민연금 등의 연기금 참여 필요성에 대해선 “연기금은 중장기 수익을 극대화해야 하는 대규모 장기투자자인데 문제가 있는 기업을 매각해 손실을 확대하는 것보다 주주 활동을 통해 회사 가치 향상을 도모하는 것이 바람직한 대응 전략일 것”이라고 설명했다.