by원다연 기자
2024.04.18 05:05:00
얼라인, JB금융·FCP, KT&G 이사회 진입
몰아주기 가능한 집중투표제가 역할
정관에 배제 가능, 도입률 3.5% 불과
의무화 논의에 재계는 "기업 경영에 지장"
"글로벌 스탠다드 맞는 주주환원 있어야"
[이데일리 원다연 기자] 올해 정기 주주총회에서 행동주의 펀드가 거둔 승리의 주역으로 ‘집중투표제’가 손꼽힌다. 행동주의 펀드의 주주제안이 대부분 실패로 돌아갔지만, 대주주 철옹성과 같은 이사회에 외부 추천 이사를 합류시키는 성공을 거둔 사례가 모두 집중투표제 덕분이라는 평가가 나오고 있어서다.
이에 지난 1998년 도입 이후 도입률이 한자릿수에 머물며 유명무실했던 집중투표제가 다시 주목을 받고 있다. 특히 앞으로 행동주의 펀드가 주주제안 성과를 내기 위해 집중투표제를 적극 활용할 것으로 예상된다. 다만, 재계에서는 집중투표제가 적대적 M&A의 수단으로 활용되거나 이사회 효율성을 저하할 수 있다는 이유로 반대하고 있어 갈등도 이어질 전망이다.
행동주의 펀드, 이사회 진입…그 뒤엔 ‘집중투표제’
지난달 열린 JB금융 주총에서 행동주의 펀드인 얼라인파트너스는 절반의 승리를 거뒀다. 2대 주주인 얼라인 파트너스가 제시한 ‘비상임이사를 2인으로 증원하는 건’은 부결됐지만, 얼라인 파트너스가 제안한 후보 가운데 김기석 크라우디 대표이사와 이희승 리딩에이스캐피탈 투자본부 이사가 득표수 1·2위로 이사회 진입에 성공했다.
철옹성같은 대주주 중심 이사회에 행동주의 펀드가 제안한 후보가 진입할 수 있었던 데에는 집중투표제가 주효했다. 또 다른 행동주의 펀드인 플래쉬라이트 캐피탈 파트너스(FCP) 역시 지난달 KT&G 주총에서 집중 투표제를 통해 사외이사로 지지한 손동환 성균관대 교수를 이사회에 진입시키는 데 성공했다.
집중투표제는 주총에서 이사진을 선임할 때 1주당 1표씩 의결권을 주는 단순투표제와 달리 1주당 선임할 이사의 수만큼 의결권을 부여하는 제도다. 3명의 이사를 뽑는다고 가정할 때 100주를 가진 주주의 경우 총 300표를 특정 후보에게 몰아주거나 분산해 투표하는 것이 가능하다.
우리나라에서는 소수 주주의 이익과 기업 경영의 투명성을 보장하기 위한 목적으로 지난 1998년 집중투표제가 상법에 도입됐다. 3% 이상의 지분을 가진 주주(자산총액 2조원 이상 상장사는 1%)가 회사에 대해 집중 투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 요구할 수 있다.
다만 기업이 정관을 통해 집중투표제를 배제할 수 있도록 규정하고 있어 실제 채택 비율은 한자릿수에 그치는 유명무실한 제도로 불려왔다.
한국거래소의 ‘유가증권시장 상장사의 기업지배구조보고서 공시 현황 분석’에 따르면 집중 투표제 채택 준수율은 2022년 3.7%에서 지난해 3.5%로 오히려 하락했다. 기업지배구조보고서 공시 대상은 자산 총액 1조원 이상 기업으로, 총 366개사가 보고서를 공시했다. 집중투표제 채택은 핵심 지표 가운데 가장 낮은 준수율을 보였다.
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