재계·주주 상법개정 설득 총력전…"기업 부작용 커" vs "주주 위해야"

by김성진 기자
2024.12.19 16:51:51

[이데일리 김성진 기자] 더불어민주당이 당론으로 추진하고 있는 상법 개정안을 둘러싸고 “정상적인 경영 활동이 어렵다”는 재계의 우려와 “주주 보호 장치가 필요하다”는 주주들의 주장이 정면으로 맞부딪쳤다. 아직 개정안이 수정·보완될 여지가 있는 만큼 양측은 각자의 입장을 반영해 달라고 강하게 요청했다.

(그래픽=김일환 기자)

민주당이 주도하고 있는 상법 개정안은 ‘이사의 충실 의무’를 회사뿐 아니라 주주 전체로 확대하는 내용 등이 담겨, 통과될 경우 우리나라 기업 환경을 송두리째 바꿀 것이란 예상이 나온다.

민주당은 19일 오전 국회 본청에서 이 대표가 좌장을 맡은 가운데 상법 개정안 정책 토론을 진행했다. 경영진 측은 박일준 대한상공회의소 상근부회장, 이형희 SK수펙스 커뮤니케이션위원장, 김동욱 현대차 부사장, 최승재 세종대 교수 등이 참석했다. 투자자 측 토론자로는 명한석 참여연대 실행위원, 윤태준 주주행동 플랫폼 액트 연구소장, 박광현 두산에너빌리티 소액주주 대표 등이 자리했다.

이재명 더불어민주당 대표(가운데)가 19일 오전 서울 여의도 국회에서 열린 ‘행복하고 정의로운 대한민국, 상법 개정 어떻게 할 것인가?’ 토론회에서 발언하고 있다.(사진=연합뉴스.)

민주당이 추진하는 상법 개정안의 핵심은 이사의 의무 확대다. 상법 제382조의3은 ‘이사는 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 한다’고 나와 있는데, 이를 ‘회사 및 주주’로 넓히자는 것이다. LG화학 물적분할, 두산밥캣 주식교환, 고려아연 자사주 매입 유상증자 등 사례로 주주들이 피해를 입는 상황이 반복되자, 이를 상법 개정을 통해 방지하겠다는 차원에서 법안이 발의됐다. 다만 이사의 책임을 주주까지 확대할 경우 이해상충이 발생해 기업 경영의 기초가 흔들릴 수 있다며 재계가 강하게 반발하고 있는 상태다.

주주 측에서는 현재 국내 주식 시장에서는 주주들을 보호할 장치가 미흡하기 때문에 코리아 디스카운트가 발생한다는 주장을 펼쳤다. 명한석 위원은 “기업에서 제일 중요한 주주들을 보호하는 장치가 없다”고 했고, 박광현 대표는 “한국 투자자들은 이미 다 미국과 코인 시장으로 떠나고 없다”며 “적정 수준의 개혁으로는 국내 시장을 매력적으로 만들기 어렵다”고 했다.

재계 측은 개정안이 통과되면 부작용이 클 것이라고 우려했다. 박일준 상근부회장은 “판례가 만들어질 때까지 기업 경영을 법원에 맡기게 될 것”이라며 “부작용이 우려되는 상법 개정보다는 핀포인트 접근이 필요하다”고 했다. 이형희 위원장은 “기업가치는 기술 경쟁력, 원자재 수급, 유통망 경쟁력, 혁신적 기업문화, 지정학 리스크, 증시 자체의 유동성 공급도 등 다양한 요소의 결과물”이라며 “법으로 해결하는 것은 정말 신중하게 부작용을 잘 따져야 한다”고 강조했다.

김동욱 부사장은 “2019년 행동주의펀드 엘리엇이 현대차 지분 3%를 확보한 뒤 당기순이익의 3.6배 수준인 5조8000억원을 배당하라고 주주제안을 했다”며 “중장기적인 투자를 하기 대단히 어려운 상황이 발생할 수 있다”고 했다.



특히 중소·중견기업들의 피해가 클 것이란 예상이 나왔다. 정연중 심팩 최고재무책임자(CFO)는 “우리는 법무조직이 별도로 없다. 주주 충실의무를 위반하는지 매번 법률 자문을 받을 여유도 없다”며 “이는 중소기업에서 중견기업으로 성장하는 사다리를 걷어차는 결과로 이어질 것”이라고 지적했다.

상법을 개정하지 않고 자본시장법 개정만으로 주주 피해를 막을 수 있는지에 대한 논박 역시 이어졌다. 정우용 한국상장사협의회 정책부회장은 “이사의 책임 소멸 기간은 10년이라 퇴임하고서는 그 책임에서 벗어날 수 없다. 기업 입장에서는 이사들이 새로운 결정을 하기 어렵다”며 “분할합병에서 생긴 문제이기 때문에 그 부분에 한정하는 게 좋다”고 했다. 권용수 건국대 교수는 “결국 주주들에게 직접 손해를 주는 건 이사의 회사에 대한 의무 위반이고 현행법에서도 이미 장치가 마련돼 있다”고 했다. 앞서 정부는 상장기업 분할·합병에 한정해 주주보호 방안을 마련한 자본시장법 개정안을 상법 개정의 대안으로 내놓은 바 있다.

이에 대해 이창민 한양대 교수는 “상법 개정안의 주주 충실 의무는 선언이기 때문에 미세한 보완이 필요하다”며 “자본시장법만으로 해결하기 어렵고 서로 보완관계를 이뤄야 한다”고 설명했다. 명한석 위원은 “자본시장법 개정안은 분할합병만 다루기 때문에 최근 고려아연 유상증자 사태로 인한 피해는 막을 수가 없다”고 덧붙였다.

상법 개정안을 상장사에만 적용하는 대안도 거론됐다. 상법 개정안이 약 100만개의 비상장사에도 적용된다는 지적이 나오자, 이 대표는 재계 측에 “상장사만 적용하는 것은 동의가 가능하냐”고 묻기도 했다.

이 대표는 “이해관계가 충돌하는 매우 어려운 주제지만 적정한 합의선에 이를 수 있을 것”이라며 “결국 어느 방향이든 결정을 하고 책임져야 할 상황이기 때문에 의견들을 잘 들어서 합리적인 의사결정에 이르도록 노력할 것”이라고 말했다.