법원 "고려아연 의결권 제한 위법·집중투표제 효력 유지"(종합)

by백주아 기자
2025.03.07 17:29:22

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[이데일리 백주아 기자] 법원이 MBK파트너스·영풍이 제기한 고려아연(010130) 임시 주주총회 효력정지 가처분을 일부 인용했다. 다만 법원이 정기 주주총회에서 임시 의장을 선임해 달라고 하는 신청은 기각하면서 새로 열릴 정기주총에서 양측의 치열한 표 대결이 예상된다.

서울법원종합청사. (사진=백주아 기자)

서울중앙지법 제50민사합의부는 7일 MBK파트너스·영풍(000670)이 제기한 고려아연 임시 주주총회 효력정지 가처분 신청을 일부 인용했다.

이에 지난 1월 임시 주총에서 가결된 안건 중 집중투표제 도입(1-1호)을 제외한 이사회 비대화를 통한 경영활동의 비효율성을 막기 위한 이사 수 상한 설정(1-2호), 액면분할(1-4호), 사외이사 이사회 의장 선임(1-6호), 배당기준일 변경(1-7호), 분기배당 도입(1-8호) 안건은 모두 효력을 잃게 됐다.

법원은 고려아연이 영풍의 의결권을 제한한 것은 위법하다고 판단했다.

재판부는 “주주의결권은 헌법상 보장되는 재산권의 하나로 상법 제369조 제3항에 따라 엄격하게 해석해야 한다”며 “의결권을 제한하려면 제한 사유에 대해 소명할 책임이 있지만 현재 제출된 자료만으로 의결권 제한 사유에 대한 소명 책임을 다했다고 보기 어렵다”고 판시했다.

다만 집중투표제 부분의 효력은 유지하는 게 타당하다고 봤다.



재판부는 “1-1 의안의 경우 임시주총에서 이 사건 주식에 대한 의결권이 제한된 상태에서 약 75.2%의 찬성룰로 가결된 사실이 소명된다”며 “만약 이 사건 주식에 대한 의결권이 제한되지 않았다고 해도 특별결의 요건을 충족할 수 있음이 소명된다”고 설명했다.

앞서 영풍은 지난 1월 고려아연 임시 주총 결의의 효력을 정지해달라는 가처분을 제기했다. 당시 고려아연이 순환출자 구조를 통해 영풍의 의결권을 제한했기 때문이다.

고려아연은 지난 1월22일 임시 주총 전날 영풍 지분 10.3%를 선메탈코퍼레이션(SMC)로 넘겨 역외 순환 출자고리를 만들었다. MBK·영풍→고려아연→선메탈홀딩스(SMH)→SMC→영풍로 이어지는 식이다. 고려아연은 주식회사인 SMH 주식 100%를 소유하고 SMH는 SMC 호주 소재 주식회사 주식 100%를 갖고 있다.

현행 상법 제369조 제3항을 보면 회사와 모회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다고 규정하고 있다.

이를 근거로 고려아연은 최대주주인 영풍의 의결권을 제한했다. 이에 MBK·영풍의 고려아연 이사회 장악 시도는 무산된 바 있다.

법원이 가처분을 일부 인용하면서 MBK·영풍이 다시 고려아연 이사회 장악에 나설 것으로 예상된다. 다만 법원은 이번 정기 주주총회에서 임시 의장을 선임해 달라고 하는 영풍과 MBK의 신청은 기각했다. 이에 새로 열릴 정기주총에서 치열한 표 대결이 예상된다.