[마켓인]결국 소송전…한앤코·남양유업, 끝까지 간다(종합)

by조해영 기자
2021.08.30 15:25:34

[이데일리 조해영 기자] 한앤컴퍼니(한앤코)가 홍원식 남양유업(003920) 회장 등을 상대로 소송을 제기했다. 남양유업이 주식매매계약(SPA)을 체결하고도 석연치 않은 이유로 계약을 끌고 있는 만큼 이를 조속히 이행하라는 것이다. 투자은행(IB) 업계에서는 소송전으로 치달은 상황이 한앤코 측에 유리할 것으로 내다보고 있다. 남양유업 측은 한앤코의 소송 제기에 “심히 유감”이라면서도 “계약 이행을 위해 최선을 다할 것”이라고 밝혔다.

홍원식 남양유업 회장이 최근 자사 유제품 불가리스가 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19) 억제 효과가 있다는 발표로 빚어진 논란과 관련해 서울 강남구 도산대로 남양유업 본사 대강당에서 대국민 사과를 발표하며 눈물 흘리고 있다. (사진=방인권 기자)

한앤코는 30일 입장문을 내고 홍원식 남양유업 회장 등 SPA 매도인을 상대로 거래종결 의무의 조속한 이행을 촉구하는 소송을 지난 23일 서울중앙지법에 제기했다고 밝혔다. 한앤코 측은 “M&A 시장에서 생명과도 같은 계약과 약속을 경시하는 선례가 생긴다는 우려가 크다”며 “운용사로서 마땅한 책무와 시장질서를 지키기 위해 책임을 다할 것”이라고 밝혔다.

이어 한앤코는 “남양유업의 잠재력에 대한 확신과 인수의지에는 변함이 없기 때문에 매도인이 언제든 계약이행을 결심하면 거래가 종결되고 소송도 자동 종료된다”며 “남양유업의 임직원, 소액주주, 대리점, 낙농가 등 모두의 피해가 최소화하고 남양유업의 심각한 위기상황이 조속히 극복되길 바란다”고 덧붙였다. 소송전에 나섰지만 오너 일가의 태도가 바뀐다면 얼마든지 성실하게 계약에 임하겠다는 것이다.

한앤코의 소송 제기에 남양유업은 “인수인 측이 소를 제기하고 이를 언론에 공표하면서 계약상 비밀 유지 의무를 위반하고 있는 것은 심히 유감”이라면서도 “거래 종결을 위한 협의 기한이 아직 남았고 남은 기간 동안 계약 이행을 위해 최선을 다해 협의를 제안하고 계속할 예정”이라고 밝혔다.

한앤코와 남양유업의 갈등이 불거진 것은 지난 7월이다. 앞서 지난 5월 27일, 남양유업은 홍 회장 등 오너 일가가 보유한 지분을 한앤코에 3107억원에 매각하는 SPA를 체결했다고 공시했다. ‘불가리스 사태’ 등으로 홍역을 치른 남양유업이 결국 PEF 운용사로의 경영권 매각을 공식화한 것이다. 다수의 M&A를 성공적으로 추진했던 대형 PE로의 매각 소식에 남양유업 주가가 급등하기도 했다.

하지만 이후 남양유업이 7월 말로 예정됐던 임시 주주총회를 돌연 연기하면서 잡음이 시작됐다. 실사와 공정거래위원회 승인 등을 거쳐 예정됐던 거래종결일은 7월 30일이었으나, 남양유업 측이 이날 “쌍방 당사자간 SPA의 종결을 위한 준비에 시간이 필요하다”는 이유를 들어 주총 일정을 9월 14일로 연기한다고 공시한 것이다.

남양유업 사태와 M&A 일지 (그래픽=김정훈 기자)

한앤코 측은 30일 낸 입장문에서 “사전 통보나 상의 한 마디 없이 주주총회를 거래종결 기한 이후인 9월 14일로 6주씩이나 연기했고 하루종일 거래종결장소에도 나타나지 않았다”고 밝혔다.

이어 “계속된 문의와 설득에도 2주 이상 묵묵부답으로 일관했고 결국 매도인 일가 개인을 위해 남양유업이 부담해 주기를 바라는 무리한 사항들을 새롭게 ‘선결조건’으로 내세워 협상을 제안해왔다”며 “나아가 8월 31일까지 협상이 타결되지 않으면 SPA의 해제를 시도해 볼 가능성까지 시사했다”고 전했다.

이와 함께 한앤코는 “요구사항은 계약상 근거나 언급이 전혀 없을뿐 아니라 상장회사의 53% 남짓한 지분을 매매하는 주체끼리 임의로 정할 수도 없는 사안이기 때문에 무리한 요청이라 판단해 정중히 거절했다”며 “그럼에도 매도인 측이 부당한 요구를 철회하지 않고 거래 이행을 거부하고 있어 소송을 진행하게 됐다”고 밝혔다.

이번 소송전은 예상된 시나리오였다는 것이 업계 평가다. 지난 17일 홍 회장은 입장문을 내고 “매각을 결렬시키려고 한 것이 아니다”라고 주장했지만, 얼마 뒤 홍 회장이 법률 자문을 위해 LKB앤파트너스를 선임했다는 소식이 알려졌기 때문이다. 한앤코 역시 이후 화우를 법률 대리인으로 선임하며 소송전 준비에 나서는 모습을 보였다.

IB 업계에서는 소송전 자체는 한앤코에 유리할 것으로 보고 있다. 남양유업의 임시 주총을 돌연 연기하고 거래장소에 나타나지 않은 상황에서 한앤코가 입장문에서 밝힌 것처럼 남양유업의 요구 사항이 계약상 근거나 언급이 없다면, 법리 다툼 역시 한앤코에 유리하다는 분석이다.

다만, 소송전의 결과와 무관하게 한앤코로서는 예상치 못한 법리 다툼에 따른 비용 지출 등을 고스란히 떠안게 됐다. IB업계 관계자는 “결과가 어떻든 한앤코는 계약 이행 과정에서 문제가 생겼고 트랙레코드와 평판이 중요한 업계이기 때문에 피해는 불가피하다”고 말했다.