고려아연 "법원 판결 환영…자사주 취득 길 열려"

by김경은 기자
2024.10.02 11:32:48

[이데일리 김경은 기자] 고려아연은 2일 법원의 판결에 따라 MBK파트너스와 영풍 측의 공개매수 기간 중 자사주를 취득할 수 있는 길이 열림에 따라 이날 이사회에서 공개매수를 통한 자기주식 취득 및 취득한 자기주식에 대한 소각 등에 대한 의결을 진행할 예정라고 밝혔다.

고려아연은 법원의 판결에 대해 “자기주식 취득은 제3자배정 신주발행이나 우호 주주에 대한 자기주식 처분 등과 달리 다른 주주의 이익을 해하지 않으며 본질적으로 회사의 재산을 주주에게 반환하는 것으로서 배당과 다르지 않다”며 “주주 사이의 부의 이전의 불공정 문제도 발생하지 않고 주주가치가 제고되는 효과가 발생한다는 고려아연 측의 주장에 대해서도 일부 타당성이 있음을 인정받은 결과로 해석된다”며 자사주 취득 배경을 이같이 설명했다.

이같은 판단에 따라 자사주 매입 시 시가보다 높게 자기주식취득 가격을 정하더라도 회사의 주주에게 이익을 돌려주는 행위인 만큼 배임 자체가 성립될 수 없다고도 주장했다. 고려아연은 공개매수를 통해 취득한 주식을 모두 소각할 예정이다.

법원은 이날 고려아연 최대주주인 영풍이 제기한 고려아연의 자사주 취득금지 가처분 신청을 기각했다. 영풍은 고려아연이 특별관계에 해당해 자기주식을 취득할 수 없다고 주장한 반면 고려아연은 특별관계가 해소됐다고 주장했다. 법원은 고려아연의 손을 들어줬다.

(사진=뉴시스)

법원은 또 고려아연이 이사의 충실의무 및 선관주의의무를 위반했다는 영풍의 주장도 받아들이지 않았다. 법원은 “영풍이 제출한 자료들만으로는 고려아연의 자기주식 취득행위가 이사의 충실의무 또는 이사의 선관주의의무 위반에 해당한다는 점이 소명됐다고 보기 부족하다”고 했다.

이를 고려아연은 법원이 자사주 취득의 길을 열어준 것이라고 평가했다. 고려아연은 “채권자(영풍) 스스로도 매수 가격을 66만 원으로 제시했다 이를 75만 원으로 상향한 점에 비춰 고려아연의 적정 주가를 현 단계에서 명확히 산정하기가 어려우므로 채권의 주장은 받아들이기 어렵다고 판시했다”며 “공개매수를 통해 취득한 주식을 모두 소각할 예정이므로 실제적인 주주환원 정책의 일환이기도 하다”고 말했다.

그러면서 자사주 매입은 법과 정부에서 인정한 적대적 M&A에 대한 경영권 방어 수단이라고 강조했다. 해외에서는 적대적 기업 인수 시도 시 그 같은 행위가 회사와 주주의 이익을 해한다고 ‘이사회에서 판단하면’ 포이즌 필과 같은 극단적 방어 조치를 취하는 것이 가능하나 우리나라의 경우에는 자사주 취득이 경영권 방어를 위한 거의 유일한 수단이란 설명이다.

고려아연은 “법무부(법무부 상법 회사 편 해설)에서도 자기주식 취득은 지배권 취득을 위한 지분을 감소시켜 적대적 M&A에 대한 경영권 방어수단으로 활용할 수 있다고 명시하고 있다”며 “또 구 증권거래법의 자사주 취득 한도 개정과 관련된 입법안 통과 당시 법안 발의 설명에서도 기업의 ‘경영권 방어’ 수단을 확충하기 위해 자사주 취득 한도를 높인다고 분명하게 명시하고 있다”고 지적했다.