주식양수도 M&A시 유럽·일본처럼 의무공개매수제도 도입한다

by유준하 기자
2022.12.21 14:07:36

[이데일리 유준하 기자] “주식양수도 방식의 인수합병(M&A)으로 상장사 지분 25% 이상을 보유해 최대주주가 되는 경우, 해당 최대주주는 M&A 등으로 취득하는 경영권 변경 지분을 포함해 ‘50%+1주’ 이상을 매수해야 합니다.”

김광일 금융위원회(이하 금융위) 공정시장과장은 21일 여의도 한국거래소에서 열린 ‘주식양수도 방식의 경영권 변경시 일반투자자 보호방안’ 세미나에서 이같이 말했다.

김광일 금융위원회 공정시장과장이 21일 세미나에서 발표를 진행하고 있다.(사진=이데일리 유준하 기자)

의무공개매수제도는 상장회사의 지배권을 확보할 정도의 주식 취득 시, 주식의 일정 비율 이상을 의무적으로 공개매수의 방법으로 취득하도록 하는 제도다. 현행 우리나라 상법은 합병·영업양수도 방식의 M&A에 대해 주주총회 결의, 주식매수청구권 등의 주주 보호장치를 규정하고 있다.

다만 주식양수도 방식의 경우 주주보호 장치가 상대적으로 미흡하다는 지적이 꾸준히 제기돼왔다. 김 과장은 “특히 인수합병에 반대하는 일반주주는 자금회수 기회가 없고, 지배주주와의 경영권 프리미엄 공유도 불가능한 문제가 있었다”고 지적했다.

과거 한국 상법은 주식양수도 방식에 있어서도 주주보호 장치를 마련한 바 있었으나 시장 위축을 우려해 1년 만에 폐지한 바 있다. 지난 1997년 1월 증권거래법 개정을 통해 지분율이 ‘25% 이상’이 되는 경우 50%에 1주 이상을 공개매수하도록 했지만 1998년 2월, 기업간 M&A를 어렵게 하고 기업 구조조정을 지연시킨다는 우려로 폐지됐다.

최근 일반투자자 보호를 위해 의무공개매수제도를 다시 도입해야 한다는 의견이 제기되면서, 국회에서 관련 법률 제·개정안이 발의됐다.

이번 세미나에서 금융위가 발표한 방안은 피인수기업의 일반주주도 지배주주와 동일한 가격으로 50%+1주 물량에 대해 공개매수 의무를 부과한다는 것이다. 김 과장은 “유럽연합(EU), 일본 등 주요국가는 지배주주 지분 매수 가격과 동일한 가격에 일반주주가 보유한 지분 매수 의무를 부과한다”면서 “일반주주 보유지분 전량을 매수하게 할 경우 과도한 인수대금 등으로 M&A 위축 가능성이 우려되는 만큼, 경영권 변경 지분 확보 후 잔여 지분의 일정부분에 대해 공개매수 의무를 부과할 방침”이라고 설명했다.

이때 공개매수에 응한 주식이 50%를 초과하는 경우 비율대로 안분하고, 50%에 미달하는 경우에는 동 공개매수 청약물량만을 매수하는 것으로 의무를 완료한 것으로 간주할 예정이다. 김 과장은 “일반주주의 권익 침해 가능성 등을 감안해 합리적이고 타당성 있는 사유에 대해서는 동 제도가 적용되지 않도록 함으로써 시장 참가자들이 어려움을 겪지 않도록 하겠다”고 말했다.

이어 “기업 구조조정 등과 같이 산업합리화를 위해 필요한 경우나 다른 법률에서 부과된 의무에 따라 지분을 취득하는 경우 등이 이에 해당하며, 자본시장법 개정 이후 시행령 등 하위법령 개정과정에서 이를 구체화할 예정”이라고 부연했다.

세미나 발표 이후 토론회가 진행되고 있다. (왼쪽부터) 정준혁 서울대 교수, 정우용 상장사협의회 정책부회장, 이창환 얼라인파트너스 대표, 조성훈 자본연 연구위원, 김혜성 김앤장 변호사, 송영훈 한국거래소 상무, 황현영 자본연 연구위원, 이윤수 금융위 자본시장국장.(사진=이데일리 유준하 기자)

이어진 토론회에서는 지배주주와 일반주주간 경영권 프리미엄 차별을 방지하는 제도라는 점에서 환영한다는 의견과 의무공개매수 대상 지분이 ‘50%+1주’라는 한계성이 지적됐다.

이창환 얼라인파트너스 대표는 “오늘 이런 방안이 나온 것은 코리아디스카운트 해소 차원에서 획기적이고 의미있다”면서 “우리나라는 유일하게 지배주주만 경영권프리미엄을 받을 수 있는 나라였기 때문”이라고 밝혔다.

다만 의무공개매수 대상 지분에 대해서는 아쉽다는 의견도 나왔다. 황현영 자본시장연구원 연구위원은 “이 제도에 대해 우려하는 바는 97년 구 증권거래법과 동일하게 50%+1주라는 점”이라면서 “그때와 지금 경제환경이 많이 다르다. 향후 시장 변동에 따라 보다 과감하게 나갈 수 있을 것으로 본다”고 말했다.

한편 금융위원회는 금일 발표된 방안을 중심으로 내년 중 자본시장법 개정을 추진할 예정이며 시장참가자들이 잘 적응할 수 있도록 개정안 통과 이후에도 유예기간을 1년 이상 충분히 부여할 계획이다.

[이데일리 김정훈 기자]