"논란의 물적분할…주식매수청구권 등 주주환원책 수반 必"

by이지현 기자
2022.04.06 10:57:56

[이데일리 이지현 기자] 상장기업의 물적분할 시 주주에게 주식매수청구권 부여와 일부 자기주식 소각 등의 주주환원책이 수반돼야 한다는 제언이 나왔다.

대신증권 한국ESG연구소가 6일 펴낸 보고서에 따르면 지난해 분할(인적 및 물적), 분할합병, 합병 등의 기업지배구조 이벤트는 총 164건이나 된다. 이는 전년(136건)과 비교해 20.6% 증가한 것이다. 특히 30대 그룹 소속 상장기업에서 25건, 코스피 소속 상장기업에서 53건이 각각 발생하는 등 주요 상장기업 중심으로 지배구조 개편 이벤트가 활발했던 것으로 나타났다.

안상희 대신증권 한국ESG연구소 책임투자센터장은 “최근 경영권 승계내지 신규 사업 진출 등을 위한 대규모 투자재원 마련 등의 개별적인 지배구조 개편 필요성이 이같은 이벤트 급증 배경”이라고 설명했다. 일부 기업에선 지배주주의 지배권 강화를 위해 ‘주식 현물출자를 통해서 지주회사 신규 설립이나 지주회사 전환’ 수요도 있었다. 신성장 산업육성을 위한 대규모 자금조달의 필요성도 최근 분할 등의 지배구조 이벤트가 빈번히 발생하고 있는 배경으로 유추되고 있다.

최근 2년간 인적 및 단순물적분할 공시는 단순물적분할 중심으로 증가세다. 인적분할 공시는 지난 2020년 4건에서 2021년 15건으로 증가했다. 같은 기간 중 단순물적분할은 전년도 54건에서 78건으로 증가하는 등 최근 2년간 단순물적분할 공시 중심으로 증가했다. 특히 30대 소속 상장기업은 인적분할보다는 단순물적분할 공시가 상대적으로 비중이 높았다. 인적분할 공시는 지난 2020년 2건, 2021년 5건인데 반해, 단순물적분할은 2020년 13건, 2021년 14건으로 상대적으로 높은 비중을 차지했다.

안상희 센터장은 “최근 물적분할의 경우 통상적으로 기존 주력사업부문이 분할 후 비상장으로 유지되는 과정에서 주주권익 훼손의 우려가 제기되고 있는 것이 과거 인적분할과는 다른 양상”이라고 분석했다. 인적분할은 주력기업에 대한 지분이 낮은 지배주주(오너)가 인적분할 후 자기주식, 주식교환(스왑) 등의 과정을 거치면서 지분을 확대하는 지렛대로 이용해왔다. 반면 일반주주 입장에선 분할신설법인의 기업공개는 존속법인 주주의 지분가치 희석 우려가 있다. 또한, 물적분할 후 기업공개를 하지 않고 신설법인이 100% 비상장법인으로 남아 있더라도 비상장법인에 대한 존속법인의 3지배권(Shareholder Right)이 제대로 반영되기 어렵다는 점도 주주권익에 부정적인 요소다.

연구소는 상장기업의 소유구조 변경 중 분할 특히 단순물적분할 관련해서 주주권익 보호 측면에서 주식매수청구권 부여와 일부 자기주식 소각 등의 주주환원을 제언했다.

주식매수청구권은 현재 주식유동성 이슈로 합병 반대주주에게만 부여되고 있다. 현실적으로 주주권익 훼손 우려가 있는 물적분할 반대주주에게도 부여될 필요성 있다는 것이다. 또 보유 중인 일정 수준의 자기주식을 소각해 발행주식수를 감소시키는 자기주식 일부 소각도 장기적인 밸류에이션(Valuation) 개선에 긍정적이라는 시각이다. 안 센터장은 “보유 중인 자기주식이 없다면, 소각을 목적으로 하는 일정 수준의 자기주식 취득도 대안이 될 수 있다”며 “대상 기업 선정 및 소각 규모에 대한 결정의 경우 적절한 사회적 합의가 필요할 것”이라고 말했다.