by김지섭 기자
2018.11.28 09:27:16
회계처리 정당성 입증 위해 나서, 회계논란 새 국면
'고의적 분식회계' 증선위 결정에 행정소송
"분식회계 없었다" 증선위 결정 정면 반박
거래소, 이번주 내로 거래재개 여부 결정
[이데일리 김지섭 기자] 삼성바이오로직스(207940)가 분식회계에 대한 행정소송을 제기하면서 회계논란이 새 국면에 접어들었다.
삼성바이오로직스는 금융위원회 산하 증권선물위원회가 자사의 회계처리와 관련해 ‘고의적인 분식회계’로 결론을 내린 데 대해 서울행정법원에 행정소송 및 집행정지를 신청했다고 28일 밝혔다.
지난 14일 증선위는 삼성바이오로직스가 2015년 자회사 삼성바이오에피스를 연결 종속회사에서 지분법 관계회사로 회계처리 기준을 변경하는 과정에서 고의적인 분식회계를 저질렀다고 판단했다. 분식 규모는 4조 5000억원으로 추정했다. 이에 따라 삼성바이오로직스에 △재무제표 재작성 시정요구 △감사인 지정 3년 △대표이사 및 재무담당 임원 해임 권고 △과징금 80억원 부과 등의 처분을 내렸다.
삼성바이오로직스는 이번 소송을 통해 이 같은 처분을 모두 취소해달라고 청구했다. 또 사건 판결 이후까지 처분 효력을 정지해달라는 ‘효력정지신청서’도 제출했다. 증선위 결정에 대해 빠르면 지난주 즉각 소장을 제출할 예정이었으나, 증선위의 공식 통보가 지난 21일 오전 이뤄지면서 법무검토 등을 거쳐 이날 행정소송에 나선 것이다. 삼성바이오로직스 측은 이번 집행정지 신청과 관련해 “투자자와 거래처의 혼란을 최소화하고 소송을 진행하는 동안 발생할 수 있는 손해를 예방하기 위한 차원”이라고 설명했다.
다만 행정소송과 집행정지 대상은 행정처분에 한정하기 때문에 △검찰고발 △거래소 상장폐지 실질심사 △매매거래정지 등은 이번 소송 및 집행정지 신청에서 제외했다. 이번 행정소송을 통해 삼성바이오로직스는 자사 회계처리 적정성과 금융감독원 입장이 달라졌다는 점 등에 대해 주장할 전망이다. 삼성바이오로직스는 최근 홈페이지를 통해 “자사 회계처리는 보수적이고 투명하게 이뤄졌으며, 본질적인 기업가치 변화에도 영향이 없었으므로 다른 분식회계 사례와는 전혀 다르다”는 입장을 밝히기도 했다.
삼성바이오로직스에 따르면 금융감독원은 1차 감리와 재감리에서 돌연 입장을 바꿨다. 1차 감리에서는 삼성바이오에피스를 2012년부터 2014년까지 연결(종속회사)로 처리한 것에 대해 특별한 지적을 하지 않았다. 2015년 자회사를 지분법(관계회사)으로 회계 전환한 것에 대해서는 당시 특별한 사정이 없었다고 보면서 지분법으로 변경해서는 안되고 연결을 유지했어야 한다는 것이 금융감독원 입장이었다.
그러나 재감리에서는 2012년 설립 시부터 현재까지 모두 지분법으로 처리하는 것이 적절하다고 입장을 바꾼 것이다. 이에 대해 삼성바이오로직스 관계자는 “삼성바이오에피스를 설립할 당시 당사 지분은 85%었고 이사회 구성도 삼성 4명, 바이오젠 1명이었기 때문에 경영권을 실질적으로 행사한다고 판단해 연결로 처리했다”고 밝혔다.
또 증선위는 삼성바이오에피스가 신제품 추가와 판권 매각 등을 결정할 때 바이오젠이 행사할 수 있는 ‘동의권’을 ‘공동지배권’으로 보면서 2012년부터 지분법으로 처리해야 했다고 해석했다. 반면 삼성바이오로직스는 동의권이 통상적인 합작계약서에서 나타나는 의사결정을 위한 경영권이 아니라, 합작사인 에피스가 바이오젠의 경쟁 제품을 출시하거나 제품 판권을 다른 회사로 넘기지 못하게 하는 ‘방어권’에 해당했기 때문에 2012년에는 지분법이 아닌 연결회계 처리가 타당하다는 논리를 펼쳤다.
또 2015년 말 삼성바이오에피스를 연결자회사에서 지분법으로 변경한 이유에 대해서는 “해당 시기에 삼성바이오에피스 제품이 판매허가를 받으면서 기업가치가 높아져 바이오젠이 보유한 콜옵션은 실질적인 권리가 됐다”며 “이에 국제회계기준(IFRS)에 따라 바이오젠의 지배력을 반영해 지분법 관계회사로 전환한 것”이라고 설명했다. 실제로 삼성바이오에피스는 2015년 이후 바이오시밀러(바이오의약품 복제약)인 ‘베네팔리’와 ‘플릭사비’ 등을 잇달아 상용화하면서 기업 가치가 높아졌다.
한편 증선위로부터 이번 분식회계 혐의에 대한 고발장을 접수받은 서울중앙지검 특수2부는 삼성바이오로직스의 고의 분식회계가 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(외감법)을 위반했는지 여부를 수사할 계획이다. 한국거래소는 이번 주 내로 삼성바이오로직스의 분식회계가 상장 적격성 실질심사 대상인지 결론 내릴 예정이다. 상장 적격성 실질심사 대상이 되면 기업심사위원회 소집통보 후 심의를 진행하는 등 최장 영업일 57일까지 거래가 정지된다.
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