by이정훈 기자
2005.12.22 12:16:53
[이데일리 이정훈기자] 다음은 기금운용위원회가 마련한 `국민연금기금 의결권 행사 세부기준`입니다.
I. 재무제표 승인
1. 외부감사인의 감사의견
“적정” 이외의 의견일 경우에는 기권 또는 반대한다.
2. 이익잉여금 처분의 적정성
회사의 적정배당 정책에 의한 배당에 찬성한다. 다만, 배당금 지급수준이 회사의 이익규모, 재무상황, 임직원에 대한 보상 및 기부금 등을 고려하여 주주가치를 훼손할 정도로 과소하거나 또는 과다한 경우 반대한다.
II. 정관 변경
II-1. 주주의 권리 및 주주총회
3. 회사명 변경
회사명 변경이 인지도 하락 등으로 주주가치를 훼손하지 않는 한 찬성한다.
4. 회계연도 변경
잦은 회계연도 변경 등으로 주주가치를 훼손하지 않는 한 찬성한다.
5. 주주총회의 의결정족수 변경
① 주주총회의 의결정족수를 변경하는 안에 대하여 원칙적으로 반대한다. 다만, 정당한 사유가 있는 경우에는 찬성할 수 있다.
② 특히 초다수결의 등 주주총회 결의요건 강화에 반대한다.
6. 연계된 안건
다수의 정관변경 안건이 일괄 상정되고 이 중 일부 안건에 대하여 반대하는 경우에는 동 안건 전체에 대하여 반대한다.
7. 의결권 대리행사자의 범위
대리인자격을 주주로 제한하는 안에 반대하고, 주주 이외의 자에게도 대리인 자격을 인정하는 안에 찬성한다.
8. 전자투표 및 서면투표
① 전자투표 또는 서면투표의 방법으로도 의결권 행사가 가능하도록 하는 안에 찬성한다.
② 주주총회에 주주가 직접 참여하지 않고 전자적 수단에 의해서만 투표하도록 하는 안에 반대한다.
II-2. 이사회
9. 이사회의 규모
이사의 수에 관한 제안에 대하여 사안별로 검토하여 투표하되, 이사회 내 위원회 활동을 제약할 만큼 이사의 수를 제한하거나 개별이사의 영향력을 무력화할 정도로 많은 이사를 두는 안에 반대한다.
10. 사외이사의 비중
사외이사의 비중을 높이는 안에 찬성하고 정당한 사유 없이 낮추는 안에 반대한다.
11. 이사회 의장과 CEO의 분리
① 이사회 의장과 최고경영자(CEO)의 직책을 분리하는 안에 찬성하고, 분리되어 있는 경우 정당한 사유 없이 이를 합치는 안에 반대한다.
② 고위경영자[최고경영자(CEO), 최고재무책임자(CFO) 등]가 이사회 의장직을 수행하는 것을 금지하는 안에 찬성한다.
12. 이사의 추천절차 및 자격기준
① 이사의 추천절차를 도입하거나 자격기준을 강화하는 안에 찬성하고, 정당한 사유 없이 추천절차를 폐지하거나 자격기준을 완화하는 안에 반대한다.
② 이사추천위원회에서의 사외이사 비중을 높이는 안에 찬성한다.
③ 다양한 경력과 능력을 가진 이사를 선임할 수 있는 안에 찬성한다.
13. 시차임기제
시차임기제의 폐지에 찬성하고, 시차임기제의 도입에 반대한다.
14. 이사후보 투표방식에 대한 변경
이사후보 각각에 대해 개별적으로 투표하는 방식으로의 변경에 찬성하고, 일괄적으로 투표하는 방식으로의 변경에 반대한다.
15. 집중투표제
정관에서 집중투표제를 배제하는 안에 반대하고, 집중투표제 배제조항을 삭제하는 안에 찬성한다. 다만, 정당한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.
II-3. 감사 및 감사위원회
16. 감사위원회 설치 및 구성요건
① 최근 사업년도말 현재 자산총액이 2조원 미만인 회사의 경우 상근감사 대신 감사위원회를 설립하여 그 구성원의 과반수를 독립적 사외이사로 충원하는 안에 찬성한다.
② 감사위원회의 사외이사 비중을 낮추는 안에 반대한다.
17. 외부감사인의 독립성
피감사회사가 외부감사인으로부터 감사 외에 경영자문서비스 등을 제공받는 것을 금지하는 안에 찬성한다.
II-4. 임직원의 보상
18. 이사 및 경영진 보상
① 보상위원회를 설치하는 안에 찬성하고, 이를 번복하는 안에 반대한다.
② 보상위원회를 모두 사외이사로 구성하는 안에 찬성하고, 이를 번복하는 안에 반대한다.
③ 경영진의 성과와 보상을 연계하는 안에 찬성하고, 성과에 근거하지 않은 경영진 보상체계에 반대한다.
④ 등기임원 전원의 개인별 보상을 종류별로 공개하는 안에 찬성한다.
⑤ 이사의 재임기간 중 분식회계, 허위공시, 주가조작 등으로 주가를 인위적으로 높인 사실이 사후에 밝혀질 경우 부당하게 받은 보상을 반환시키는 안에 찬성한다.
19. 주식 연계 보상
① 임직원에게 주식매수선택권을 부여하는 안에 원칙적으로 찬성한다. 다만, 시장요인을 고려하거나 특정 경영성과 달성을 조건으로 하는 경우에 한한다.
② 증권거래법의 발행허용범위 이내라도 일정 규모 이상의 주식매수선택권 부여계획의 경우 주주총회에서 승인받도록 하는 안에 찬성한다.
③ 사후에 주식매수선택권 행사가격을 조정하는 안에 반대한다. 다만, 증자 및 소각 등 주식가치의 변동 시 기존 주식매수선택권의 실질가치 및 기존주주의 주식가치를 유지하기 위하여 조정하는 경우 찬성할 수 있다.
④ 주식매수선택권의 권리유보기간을 단축하는 안에 반대한다.
⑤ 사외이사들에게 보상의 일부를 주식 혹은 주식매수선택권으로 지급하는 경우 퇴직 전에 매도하거나 행사할 수 없도록 하는 안에 찬성한다.
20. 자사주 매수를 위한 회사의 대부
임직원들에게 자사주 매수를 위해 자금을 대부해주는 안에 반대한다.
II-5. 자본 구조
21. 채무재조정
채무재조정의 일환으로 보통주 혹은 우선주를 새롭게 발행하려는 안에 대하여는 기존 주주의 권리 희석, 제안 조건, 경영권관련 쟁점, 이해상충 등을 고려하여 사안별로 투표한다.
22. 증권의 전환
증권의 전환을 가능하게 하는 안에 대하여는 기존 주주의 권리 희석, 전환비율, 재무적 사항, 경영권 문제, 이해상충 등을 고려하여 사안별로 투표한다.
23. 신주우선인수권
신주우선인수권을 약화시키는 안에는 원칙적으로 반대한다. 다만, 주식의 발행사유, 발행가격, 발행규모, 유동성 등 여러 가지 조건을 검토하여 필요하다고 판단되면 찬성할 수 있다.
24. 우선주
우선주 발행을 가능하게 하는 안에 대하여는 우선주의 의결권, 배당금, 전환권 및 기타 권리를 명백하게 하고 그 밖의 조건들이 합리적이면 찬성한다. 다만, 우선주 발행이 적대적 기업인수를 방어하는 수단으로 이용되는 경우에는 정당한 사유가 없는 한 원칙적으로 반대한다.
III. 이사, 감사 및 감사위원회 위원의 선임
25. 사내이사의 선임
객관적 사실에 근거하여 아래의 경우에는 이사회가 지명한 후보에 대해서 반대할 수 있다.
1. 법령상 결격 사유가 있는 자
2. 과도한 겸임으로 충실한 의무수행이 어려운 자
3. 기업가치의 훼손 내지 주주 권익의 침해의 이력이 있는 자
26. 사외이사의 선임
사내이사의 선임을 준용하되 객관적 사실에 근거하여 아래의 각 호에 해당하는 경우에는 반대할 수 있다
1. 당해회사 또는 계열회사(비영리법인 포함)의 최근 5년 이내 상근 임직원
2. 이사회 참석률이 60% 미만이었던 자
27. 감사 및 감사위원회 위원의 선임
감사 및 감사위원회 위원은 25. 사내이사의 선임 및 26. 사외이사의 선임의 건을 준용한다.
IV. 이사 및 감사의 보상
28. 이사보수한도 승인
① 이사회가 제시한 안에 원칙적으로 찬성한다.
② 보수한도 수준이 회사의 규모, 경영성과 등에 비추어 과다한 경우에는 반대한다. 다만, 개별등기임원에 대한 보상 내역과 보상 체계 등 객관적으로 보상 수준에 대해 판단할 수 있는 자료를 제공하는 경우 사안별로 검토한다.
29. 감사보수한도 승인
28. 이사보수한도 승인을 준용한다.
30. 임원퇴직금 또는 퇴직위로금 지급규정 승인
황금낙하산(golden parachute) 계약 등 경영진에 대한 과도한 퇴직금 지급에 대하여는 정당한 사유가 없는 한 원칙적으로 반대한다 황금낙하산 : 임원 해임 시 거액의 퇴직금을 지급하도록 하거나 주식을 싼 값에 인수할 수 있도록 하여 적대적 인수를 시도하는 주체의 인수비용을 증가시키는 계약.
Ⅴ. 주식매수선택권의 부여
31. 주식매수선택권의 부여
① 임직원에게 주식매수선택권을 부여하는 안에 원칙적으로 찬성한다. 다만, 시장요인 배제 또는 특정 경영성과 달성을 조건으로 한다.
② 사후에 주식매수선택권 행사가격을 조정하거나 기발행 주식매수선택권을 취소하고 행사가격을 조정하여 새로운 주식매수선택권을 발행함으로서 똑같은 효과를 추구하는 안에 대하여 반대한다.
③ 사외이사들에게 보상의 일부를 주식매수선택권으로 지급하는 경우 퇴직 전에 매도 또는 행사할 수 없도록 하는 안에 찬성한다.
Ⅵ. 합병 및 영업양수도
32. 합병 및 인수
① 사안별로 검토하되, 주주가치의 훼손이 있다고 판단되는 경우 반대 한다.
② 기금이 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우 반대할 수 있다
33. 영업양수도
① 사안별로 검토하되, 주주가치의 훼손이 있다고 판단되는 경우 반대 한다.
② 기금이 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우 반대할 수 있다
③ 영업에 필요한 주요 자산을 처분하여 경영권을 방어하려는 안에 반대한다.
34. 회사분할
① 사안별로 검토하되, 주주가치의 훼손이 있다고 판단되는 경우 반대한다.
② 기금이 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우 반대할 수 있다.
Ⅶ. 자본의 감소
35. 자본의 감소
자본의 감소를 가져오는 안에 원칙적으로 반대한다. 다만 다음의 경우 찬성할 수 있다
1. 회사의 회생을 위하여 자본 감소가 불가피한 경우
2. 자본조달, 구조조정 등을 위하여 자본감소가 불가피한 경우
3. 회사의 사업축소나 폐업계획에 기금이 동의한 경우
4. 소각을 위한 자사주 매입으로 주주가치가 훼손되지 않는 경우
Ⅷ. 기타
36. 주식분할 및 주식병합
① 발행주식수가 비례적으로 증가(감소)하는 주식분할(주식병합)에 대하여 찬성한다.
② 상장폐지를 피하려는 주식병합에 찬성한다.
③ 법정주식수가 비례적으로 감소하지 않는 주식병합에 대하여는 사안별로 검토한다.
37. 신주우선인수권
주식을 제3자에게 배정하는 안에 대하여 원칙적으로 반대한다. 다만, 주식의 발행사유, 발행가격, 발행규모, 유동성 등 여러 가지 조건을 검토하여 필요하다고 판단되면 찬성할 수 있다.
38. 지주회사 설립
사안별로 검토하되, 주주가치의 훼손이 있다고 판단되는 경우 반대한다.