대주주 지배권 강화 ‘자사주 마법’에 제동…인적분할때 신주배정 금지

by원다연 기자
2024.12.25 14:55:50

[이데일리 원다연 기자] 건설과 화학사업을 영위하는 회사 A가 화학사업 부문을 회사 B로 따로 떼내는 인적분할에 나섰다. 기존 A사의 지분구조는 대주주 40%, 일반주주 30%, 자사주 30%다. 인적분할로 B사의 신주를 자사주를 포함한 A사의 지분구조대로 배정하게 되면서, 대주주의 B사에 대한 영향력은 A사에 대한 영향력보다 강화됐다.

인적분할을 통해 지배주주의 추가 출연없이 신설회사에 대한 지배력이 강화되는 이같은 ‘자사주의 마법’이 앞으로는 사라진다. 금융위원회는 인적분할 시 자사주에 대한 신주배정을 제한하는 내용의 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령’ 개정안을 지난 24일 국무회의에서 의결했다고 밝혔다. 개정안은 오는 31일부터 시행된다.

24일 오후 서울 중구 하나은행 본점 딜링룸에서 딜러가 업무를 보고 있다. (사진=연합뉴스)

자사주는 회사가 본인이 발행한 주식을 다시 취득해 보관하는 주식이다. 자사주에 대해서는 의결권·배당권·신주인수권 등 거의 모든 주주권이 정지되지만, 인적분할에 대해서는 그간 법령과 판례가 명확하지 않아 자사주에 대한 신주 배정이 이뤄져 왔다. 인적분할은 하나의 회사를 둘 이상의 회사로 분할하는 기업 구조조정의 한 방법으로, 새로 설립된 회사가 발행한 신주를 기존회사의 주주에게 지분율에 따라 배정한다.

인적분할 과정에서 회사가 자사주에 대한 신주 배정을 통해 신설회사에 대한 지배력을 강화하면서 자사주가 주주가치 제고가 아닌 대주주 지배력을 높이는데 활용되고, 일반주주의 이익을 침해한다는 비판이 꾸준히 제기돼 왔다. 특히 미국과 일본 등 주요국이 자사주에 대해 신주인수권을 비롯해 일체의 권리를 인정하지 않는 것과도 비교됐다.

이에 금융위가 지난 1월 ‘코리아 디스카운트’(한국 증시 저평가) 해소 차원에서 일반주주의 이익을 보호하는 방향의 자사주 제도 개선 방안을 내놓았고, 이에 대한 후속 조치로 입법 절차가 마무리된 것이다.



이번 시행령 개정으로 자사주 보유와 처분 과정의 공시도 대폭 강화된다. 자사주 취득 이후 기업의 보유 규모와 소각 등의 처리계획은 주가에 영향을 미치는 중요한 정보인데도 이에 대해 충분한 공시가 이뤄지지 않고 있단 지적이 반영됐다. 앞으로는 상장사의 자사주 보유 비중이 발행주식 총수의 5% 이상이 되는 경우 자사주 보유 현황과 보유 목적, 향후 처리계획 등에 관한 보고서를 이사회의 승인을 받아 공시해야 한다. 아울러 모든 상장사는 자사주를 처분할 때 처분 목적과 처분 상대방 및 선정 사유와 함께 예상되는 주식 가치 희석 효과 등을 구체적으로 공시해야 한다.

신탁 방식을 통한 자사주 취득에 대한 규제도 보완됐다. 앞으로는 신탁으로 자사주를 취득할 경우에도 직접 취득 방식과 동일하게 자사주 취득금액이 당초 계획 및 공시된 자사주 매입금액보다 적은 경우에는 사유서를 제출해야 한다. 또 계획된 자사주 매입기간 종료 이후 1개월 경과 전에는 새로운 신탁계약 체결이 제한되고, 신탁 계약기간 중 신탁업자가 자사주를 처분하는 경우에도 직접 처분과 동일하게 주식 가치 희석 효과 등을 공시해야 한다.

금융위 관계자는 “이번 제도 개선을 통해 자사주가 대주주의 지배력 강화 수단으로 오용되지 않고 주주가치 제고라는 본래의 취지대로 운용되는데 기여할 것”이라며 “앞으로도 일반주주 보호를 위한 추가적인 제도개선 방안을 지속적으로 검토하고 추진해 나갈 예정”이라고 밝혔다.

(자료: 금융위원회)