12일 상법 개정 충돌…“주주 충실의무 도입” vs “소송 남발”

by최훈길 기자
2024.06.02 10:15:13

[이데일리 최훈길 기자] 22대 국회에서 이사의 충실의무 대상에 주주를 포함하는 상법 개정이 본격 논의될 전망이다. 더불어민주당이 관련 법 개정을 시사했고, 현정부도 상법 개정에 공감했기 때문이다. 재계에서는 소송이 남발될 것이라고 우려하고 있어 구체적인 내용과 도입 시기가 주목된다.

2일 학계에 따르면 자본시장연구원과 한국증권학회는 오는 12일 이같은 내용으로 상법을 개정하는 방안에 대한 심포지엄을 열 예정이다. 이복현 금융감독원장은 축사를 통해 당국 입장을 밝힐 예정이다. 민·관·학계 전문가들은 상법 개정안 관련 파장 등을 논의할 계획이다.

윤석열 대통령과 이재명 더불어민주당 대표가 연내에 상법 개정안을 추진할 전망이다. 재계에서는 소송 남발 등으로 우려하고 있어, 구체적인 내용과 도입 시기가 주목된다. (사진=국회사진취재단)

앞서 21대 국회 당시 이용우·박주민 민주당 의원은 관련 상법 개정안을 대표발의했다. 개정안 핵심은 상법에 나온 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘주주의 비례적 이익과 회사(이용우 의원안)’ 또는 ‘회사와 총주주(박주민 의원안)’로 개정하는 것이다.

앞서 윤석열 대통령은 지난 1월2일 증권·파생상품시장 개장식에서 “이사회가 의사결정 과정에서 소액주주의 이익을 책임 있게 반영할 수 있도록 하는 상법 개정 역시 추진할 것”이라고 말했다. 하지만 상법 주무부처인 법무부는 이같은 상법 개정을 추진하지 않겠다는 입장을 밝혔고, 여야 정쟁이 심해지면서 상법 개정은 뒷전으로 밀렸다. 이에 개정안은 21대 국회에서 통과되지 못하고 폐기됐다.

관련해 민주당은 총선 공약으로 ‘기업지배구조 개선을 통해 소액주주의 권익을 보호하겠다’며 22대 국회에서 상법 개정을 시사했다. 총선 공약집에는 “이사의 충실의무 조항 내 ‘주주의 비례적 이익’ 추가를 포함하는 상법 개정 검토” 내용이 포함됐다.



당국도 상법 개정 가능성을 시사했다. 이복현 금감원장은 지난달 16일 뉴욕에서 열린 투자설명회(IR)에서 “쪼개기 상장 등 과거에 실패한 부분이 있다면 진지하게 이사의 주주 충실의무라든지 법 개정을 통해 우리가 할 수 있는 방법을 다양하게 검토 중”이라고 말했다.

이어 이 원장은 지난달 28일 금융투자협회가 주최한 밸류업 관련 국제 세미나에서 “그동안 쪼개기 상장 등 투자자 이익에 반하는 기업의 의사결정 사례가 반복되고 있으나, 소액주주에 대한 법적 보호수단 미비로 자본시장에 대한 신뢰가 훼손된다는 지적이 있다”고 전했다.

이 원장은 “이를 해결하기 위해서는 이사의 충실의무 대상을 주주로 확대하는 한편, 법제화를 통해 경영판단 원칙을 명료하게 해 실효성을 확보하는 등 균형 잡힌 시각에서 보다 본질적이고 근원적인 기업지배구조 개선에 대해 논의할 필요가 있다”고 말했다.

최상목 경제부총리 겸 기획재정부 장관도 지난달 27일 열린 기자간담회에서 “상법상 이사의 주주에 대한 충실 의무를 도입하는 방안에 대해 법무부 및 금융위원회와 공청회를 거쳐 의견 수렴을 할 계획”이라고 말했다. 최 부총리가 이사의 충실 의무 대상에 주주를 포함하는 상법 개정을 검토하겠다고 밝힌 것은 이번이 처음이다.

21대 국회에서 발의된 상법 개정안 내용. (자료=국회)

하지만 각종 인수합병(M&A), 자사주 매매, 공개매수 등 이사회의 경영적 판단에 소액주주들이 반발, 소송만 빈번해질 것이란 재계 우려도 제기된다. 한국기업거버넌스포럼은 “미국은 물론 영국, 일본 그리고 경제협력개발기구(OECD) 가이드라인 등 선진국의 자본시장은 모두 주주에 대한 이사(또는 지배주주)의 충실의무를 부과하고 있다”며 “전체 도입이 부담스럽다면 우선 상장회사 특례규정에 도입하고, 운영 상황을 봐 상법 전체 확대를 논의해도 좋다”고 밝혔다.