"소수주주 지지 얻자"…M&A 필살기 떠오른 공개매수

by김근우 기자
2023.03.08 06:40:00

[이데일리 김근우 기자] ‘공개매수’가 국내 자본시장을 뜨겁게 달구고 있다. 올해 들어서만 벌써 상장사 세 곳에 대해 공개매수가 진행된 가운데 인수합병(M&A) 수단으로 적극 활용되고 있다. 오스템임플란트(048260)와 에스엠(041510) 공개매수 사례를 보면 모두 최대주주 지분이 20%에 미치지 못했고, 행동주의 펀드가 그 틈을 파고들었다는 공통점이 있다. 하지만 두 공개매수의 결과는 달랐다.

[표=이데일리 김정훈 기자]

오스템임플란트 인수에 나선 사모펀드(PEF) 운용사인 UCK·MBK파트너스 컨소시엄은 공개매수를 통해 잠재 발행주식 총수 대비 15.4~71.8%의 지분 확보를 목표로 했다.

김수민 UCK 대표는 공개매수가 성공을 확신하지만 실패한다면 경영권 인수를 포기하겠다고 밝혀 이목을 끌었다. 더 높은 가격으로의 추가적인 공개매수는 없다는 의미로, 공개매수 가격(19만원) 이상으로 주가가 뛸 가능성을 사전에 차단했다. 3대 주주였던 강성부펀드(KCGI) 역시 공개매수에 응하며 PEF 컨소시엄은 89% 수준의 지분 확보에 성공했다.

반면 하이브는 이수만 전 총괄 프로듀서의 지분 14.8% 인수와 공개매수를 통한 최대 25%의 지분 확보 등 총 40%의 지분율로 이사회 장악을 시도했다. 그러나 주식 공개매수로 지분 0.98% 추가 확보에 그치면서 공개매수가 사실상 실패로 끝났다.

이 전 총괄이 제기한 신주 발행금지 가처분 인용으로 지분 취득이 무산된 카카오는 7일 하이브의 공개매수가 보다 3만원이 높은 15만원에 ‘대항 공개매수’에 나섰다. 목표 지분율은 카카오와 카카오엔터테인먼트의 지분을 합쳐 최대 35%다. 두 회사가 동시에 공개매수에 나서면서 ‘SM 인수전’은 한치 앞을 내다보기 어렵게 됐다.

IMM프라이빗에쿼티(PE)도 한샘(009240) 주식 총 1000억 원어치를 시장에서 공개매수하겠다고 밝혔다. 공개매수 가격은 5만5000원, 수량은 181만8182주(7.7%)에 달한다. 공개매수가 성공적으로 마무리된다면 IMM PE의 한샘 지분율은 36%에 달하게 된다.

IMM PE는 지난해 초 조창걸 전 한샘 회장과 특수관계인 지분 27.7%를 총 1조4513억 원에 인수한 바 있다. 경영권 프리미엄을 적용해 주당 가격은 22만1000원에 책정됐다. 이는 당시 주가의 두 배 수준이었다.

오랜 기간 한샘의 2대 주주로 자리했던 미국계 헤지펀드 테톤캐피탈파트너스는 당시 크게 반발했다. 대주주만 프리미엄을 받고 주식을 팔고, 소수주주들은 주주 가치가 훼손되는 행태가 반복되고 있다는 이유에서다. 당시 테톤캐피탈파트너스는 ‘독립된 이사회 구성’을 목표로 감사위원을 제안했지만 표 대결에서 패했다.

이번 한샘 공개매수를 두고 테톤캐피탈 측은 입장을 내지 않고 있다. 이는 지분이 많든 적든 공개매수 발표 전 거래일 종가인 4만4850원보다 22%의 프리미엄이 붙은 가격으로 매도할 기회가 모두에게 부여됐기 때문일 것으로 보인다. IMM PE 측 역시 1000억원을 어떤 형태로 한샘에 투입할 것인지를 두고 고민한 끝에 공정성 이슈가 생기지 않을 방식을 선택한 것으로 풀이된다.

남양유업(003920)도 ‘공개매수 방식의 자사주 매입’ 주주제안이 들어왔다. 차파트너스자산운용은 최근 일반주주 지분 50%를 82만원에 공개매수할 것을 비롯해 정기주주총회 안건으로 상정할 4가지 주주제안을 남양유업에 전달했다. 공개매수 가격으로 제안된 82만원은 지난 2021년 4월 한앤코가 남양유업의 지분 53%를 인수하기로 한 주당 가격과 동일하다.

이상훈 경북대 법학전문대학원 교수는 “의무공개매수 제도 도입이 의무가 아님에도 바람직한 관행으로 자리하는 움직임이 있는 것 같다”면서도 “올해 있었던 공개매수가 모두 소액주주를 위한 것은 아니다”고 지적했다. 그는 “주주 보호의 관점보다는 단지 이사회 장악을 위한 이해상충적 공개매수인 경우도 보이며, 일반 주주와의 정보 비대칭, 대가 불균형 문제도 존재한다”며 “근본적으로는 주주의 비례적 이익을 보호하는 취지의 상법 개정이 이뤄져야 한다”고 강조했다.