[주린이공시방]증권신고서가 뭐에요?

by김재은 기자
2020.05.24 07:00:00

[이데일리 김재은 기자] 이번 주 수많은 공시 중에 SK바이오팜의 증권신고서(유상증자)가 많은 관심을 받았는데요, SK바이오팜은 비상장사이지만, SK그룹의 지주회사인 SK(034730)가 지분 100%를 가진 회사로 기업공개(IPO)를 언제할 지 시장에서 관심이 높았습니다.

올 상반기 상장을 철회한다는 잘못된 보도가 나오기도 하는 등 우여곡절 끝에 드디어 지난 19일 SK바이오팜은 상장을 위한 증권신고서를 제출했습니다. 증권신고서는 기업들이 언제, 왜 제출하는지, 신고서 내용 중 뭘 봐야 하는 지 짚어보겠습니다.

통상 비상장사가 코스닥시장이나 유가증권시장에 상장하려면 정해진 절차가 있습니다. 일단 상장예비심사청구서를 제출해서 승인을 받아야 합니다. 상장예심을 통과하면 그날부터 6개월 이내에 거래소에 상장 신청을 해야 합니다. 6개월이 지날 땐 다시 절차를 밟아야 하죠.

SK바이오팜은 이미 지난해 12월 30일 상장예심을 승인받았습니다. 규정대로면 6월 30일 이전에 상장 신청을 해야 하는데요, 지난 19일 상장을 위한 증권신고서를 제출했습니다.

증권신고서란 10억원 이상 유가증권(주식, 채권, 자산유동화증권 등)의 모집이나 매출 시 증권거래법에 따라 해당 유가증권과 회사의 내용을 기재한 서류를 말하는데요, 통상 상장을 위한 주식 발행용 증권신고서(지분증권) 제출 외에도 회사채를 발행(증권신고서 채무증권)하거나 자산유동화증권(증권신고서 자산유동화증권)을 발행하는 등 다양한 형태의 유가증권을 모집할 때도 증권신고서를 내야 합니다.

△SK바이오팜 증권신고서 (자료:금융감독원 전자공시시스템)

증권신고서 첫 페이지엔 요약정보가 게재됩니다. SK바이오팜의 경우 모집 또는 매출증권의 종류 및 수와 모집 또는 매출총액이 기재됐네요. SK바이오팜은 기명식 보통주 1957만8310주를 모집·발행해 총 7048억1916만원의 자금을 조달할 계획이네요. 이보다 더 자세한 것은 모집 또는 매출에 관한 사항을 통해 알 수 있습니다.

SK바이오팜 증권신고서엔 △요약정보(핵심투자위험과 이번 상장을 위한 주요 내용이 담겨 있습니다) △1부 모집 또는 매출에 관한 사항(더욱 자세한 상장을 위한 자금조달, 발행가액 등이 나와 있고요) △2부 발행인에 관한 사항(여기엔 SK바이오팜에 대한 내용이 담겨 있죠) △전문가의 확인 이렇게 4가지로 대분류돼 있습니다.

모집 또는 매출에 관한 사항을 보면, SK바이오팜은 이번 상장을 위해 기존 총발행주식수(6500만주)의 30% 수준의 유상증자를 단행합니다. 구주매출(기존 발행된 주식을 내놓음)과 신주발행(새로운 주식을 발행함) 비중은 32%(626만5060주)와 68%(1331만3250주)로 결정했습니다. 현재 공모가밴드(3만6000~4만9000원)를 기준으로 SK바이오팜의 시가총액은 2조8200억원에서 3조8400억원 수준으로 추정됩니다.

최대주주인 SK는 지분율이 종전 100%에서 상장 이후 75%로 낮아지는 대신 626만여주의 구주매출 대가로 2255억~3070억원의 현금이 유입됩니다. SK바이오팜은 이번 상장으로 4793억원에서 6523억원의 신규 자금을 마련하게 되죠.

일단 상장하려면 일정 수준의 주식분산 요건을 갖춰야 합니다. 주식시장에서 거래되는데 특정 소수주주에게 주가가 좌지우지되면 안되기 때문이죠. SK바이오팜이 유가증권시장에 상장하니, 코스피 상장규정상 주식분산 요건을 알아보겠습니다.

코스피 시장에 상장하려면 자기자본 300억원이상, 상장주식수는 100만주 이상이어야 합니다. 분산요건은 △주식 수 요건 △일반주주 700명이상 △발행주권에 대한 양도제한이 없을 것 등 3가지를 모두 충족해야 하는데요, 세부내용은 표를 참고해주세요.

△코스피 주식분산요건(자료:KRX홈페이지)

이외에 증권신고서에서 눈여겨봐야 할 부분은 핵심투자위험, 그밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 등이 있는데요,



일단 발행인에 관한 사항에서 재무에 대해 짚어봐야죠. 바이오기업이면 통상 영업손실이 수년째 이어지는 경우가 많은데요, SK바이오팜도 마찬가지네요.

SK바이오팜은 지난해 영업손실 793억원에 순손실 714억원을 기록했네요. 올 1분기에도 영업손실 651억원에 순손실666억원으로 집계됐습니다.

다만 SK바이오팜은 뇌전증 혁신 신약 세노바메이트로 미국 FDA에서 품목허가를 받고 이달부터 본격적인 미국 판매에 나섰다는 점이 눈길을 끕니다. 신약이 개발에 성공해서 실제 판매가 되기까지 길고 험난한 시간이 필요하기 때문이죠.

이처럼 상장을 앞두고 증권신고서를 내기도 하지만, 회사채 발행을 위해서도 증권신고서를 제출합니다. 채무증권 신고서에도 지분증권 신고서와 마찬가지로 발행조건과 세부 내역이 포함됩니다.

어떤 기업이 제출하는 증권신고서엔 그 회사에 대한 내용이 압축적으로 담겨 있다고 보면 됩니다. 확정된 실적이 담기긴 하지만, 핵심투자위험, 그밖에 투자자 보호를 위해 필요한 사항 등에는 최근의 변동된 내역 등이 보다 자세히 기재되기도 하는데요, 공모주 청약을 하거나 상장 이후 매수를 고려한다면 적어도 증권신고서는 꼼꼼히 살펴보시는 게 좋겠습니다.

SK바이오팜은 그밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 내 제재현황에 2019년 하반기 진행된 한국공인회계사회의 회계감리에서 경고조치를 받았다고 밝혔네요. 한국공인회계사회는 지난 1월 8일 2015년부터 2018년까지 재무제표 작성에서 경상연구개발비를 발생시점에 인식하지 않고, 임상 용역을 수탁관리하는 자회사가 청구한 시점에 인식, 각 연도별 당기순손실을 과대(과소)계상하고, 자기자본을 과대계상한 사실이 있어 경고조치했다고 밝혔습니다. 다만 회계감리 진행이전 선제적으로 과거 재무제표를 수정, 재공시를 완료함에 따라 경고조치에 그친 것으로 풀이됩니다.

SK바이오팜은 우리사주에 20%를 우선배정하고 80%를 일반공모로 진행하는데요, 이 80% 가운데 기관물량이 60%이고 일반투자자 몫은 20%에 그칩니다.

공모주 청약을 하고 싶으면 주관증권사 등에 계좌를 개설하고, 청약일에 배정받고 싶은 물량을 적어 내면 됩니다. 다만 경쟁률이 100대 1이라면 100주를 매수하겠다고 청약한 투자자는 1주만 받을 수 있습니다. 1만주를 사겠다고 썼으면 100주를 받을 수 있겠죠? 하지만 무작정 많이 써낼 수도 없습니다. 50~100%의 증거금을 내야 하기 때문이죠.

SK바이오팜의 경우 일반투자자에게 배정된 모집물량은 공동대표주관회사인 NH투자증권과 공동주관회사인 한국투자증권, 인수회사 SK증권과 하나금융투자를 통해 청약할 수 있습니다.

SK바이오팜은 6월 17일 기관수요 예측을 통해 19일 공모가를 확정하고, 23~24일 일반공모 청약을 받습니다. 납입일은 6월 24일이고, 상장예정일은 7월초입니다.

지난 3월이후 신종 코로나 바이러스 감염증(코로나19)에 사실상 올스톱됐던 기업공개(IPO) 시장이 다시금 기지개를 켜고 있습니다. SK바이오팜 이외에도 소마젠, 에스엠씨생명과학, 엘이티 등 다양한 기업들이 상장 준비에 나서고 있습니다. 금융감독원 전자공시시스템에선 보고서명(증권신고서)으로도, 혹은 기업명으로도 검색이 가능합니다. 특정 기업에 대한 알짜정보인 증권신고서에 관심을 두면 좋을 것 같습니다.

지분증권 뿐 아니라 채무증권신고서에도 많은 정보가 담겨 있답니다. 하나의 팁을 드리자면, 현재 상장사는 2000여개에 달하지만, 무보증 회사채를 발행할 수 있는 기업은 수백곳에 불과합니다. 적어도 채무증권신고서를 내는 곳은 상위 20~30% 안에 드는 기업이라고 봐도 무방할 것 같습니다.