[마켓in]코오롱환경-케스코조경 합병, 대주주 세금부담 더나

by박수익 기자
2011.10.14 09:40:00

마켓in | 이 기사는 10월 10일 09시 57분 프리미엄 Market & Company 정보서비스 `마켓in`에 출고된 기사입니다.

[이데일리 박수익 기자] 최근 대기업 총수 일가들의 일감몰아주기 과세 회피용 지분 매각이 잇따르고 있는 가운데 합병을 통해 과세 부담을 줄인 사례도 등장했다. (☞[마켓in]`일감몰아주기` 계열사 지분정리 본격화)

10일 투자은행(IB)업계에 따르면 코오롱(002020)그룹 계열 환경시설업체인 코오롱환경서비스는 최근 자회사인 조경시설물업체 케스코조경과의 합병 등기를 완료했다.

양사 간 합병 비율은 케스코조경 주식 1주당 코오롱환경서비스 주식 1.84227주를 교부하는 방식으로 이뤄졌다. 이에 따라 케스코조경 지분 100%를 가지고 있는 코오롱환경서비스는 합병신주로 14만7381주를 받아 자사주로 보유하게 됐다.

합병 전 코오롱환경서비스의 주주는 코오롱건설(60%)과 이웅렬 코오롱그룹 회장(40%)이었지만, 합병신주 발행에 따른 지분 희석으로 코오롱건설과 이 회장의 지분율은 각각 44.41%, 29.61%로 낮아졌다.

이같은 지분율 변화는 일감몰아주기 과세와 관련, 이웅렬 회장에게 직접적인 이익을 가져다줄 전망이다.

정부가 지난달 발표한 2011년 세법개정안에서는 일감을 받은 기업(수혜 기업)의 매출액 중 특수관계법인과의 거래비율이 30%를 넘고, 수혜법인의 지배주주와 그 친족이 해당 기업 지분을 3% 이상 보유하면 과세대상으로 지정했다.



합병회사인 코오롱환경서비스는 이웅렬 회장의 지분율이 40%이고, 2010년 기준 계열사 매출의존도가 44%에 달하기 때문에 과세 대상이었다.

피합병회사인 케스코조경의 경우 이웅렬 회장이 직접 보유한 지분은 없지만, 이 회장이 지분 40%를 보유한 코오롱환경서비스가 100% 대주주이기 때문에 간접출자비율은 그대로 40%가 적용된다. 또 지난해 계열사 매출의존도가 85%에 달해 역시 과세 대상이다.

하지만 두 회사의 합병으로 이 회장의 지분율은 29%로 종전보다 10% 이상 낮아졌다. 합병법인의 계열사 매출의존도 역시 각각의 회사였을 때보다 상당폭 줄어들 것으로 보인다.

이에 따라 `세후영업이익*일감몰아주기 거래비율*주식보유비율`로 결정되는 이 회장의 증여의제이익(증여로 간주하는 과세대상 이익)도 그만큼 감소하면서, 결과적으로 이 회장의 과세부담을 덜어줄 전망이다.

채이배 경제개혁연구소 연구위원은 “통상 100% 자회사를 합병하면 합병신주로 자사주를 부여하지 않고 소각시키는 경우가 많다"며 "하지만 코오롱환경서비스-케스코조경 합병의 경우 자사주를 보유하게 했다는 점에서 일감몰아주기 과세 부담 완화과 연관된 것으로 볼 수 있다”고 설명했다.