SM엔터 ‘지배구조’ 손본다…사외이사 과반 확대·내부거래委 신설

[이데일리 김미경 기자] 에스엠(SM)엔터테인먼트가 투자자 및 행동주의펀드의 비판을 받아온 기업지배구조를 손본다. 이사회 독립성과 투명성을 강화하고 이사회 중심의 경영구조로 개편하는 것이 골자다. 이를 위해 사외이사 비중을 과반으로 확대하고, 사외이사 독립성 보장을 위한 사외이사후보추천위원회를 신설한다.

에스엠(041510)은 15일 “글로벌 콘텐츠 기업에 걸맞는 글로벌 상위 수준의 기업지배구조를 도입하기로 결정했다”며 이같이 밝혔다.

엠스엠에 따르면 기존 25% 수준이었던 사외이사 비중을 과반수로 대폭 늘린다. 현 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 1명으로 구성돼 있으나, 사외이사 수를 4명으로 확대하기로 결정했다. 또 대표이사가 이사회 의장을 맡던 규정을 변경해 사외이사가 이사회 의장을 맡도록 변경했다.

사외이사후보추천위원회도 신설한다. 오는 3월 선임 예정인 사외이사 추천은 임시 사추위를 발족해 진행한다. 사추위는 외부 인사가 3분의 2 이상 들어가는 구조다. 이후 주주총회를 거쳐 사외이사가 3분의 2 이상으로 구성된 사추위를 정식 발족하기로 했다.

이사회 산하 분야별 전문위원회도 3개 이상 도입할 예정이다. 에스엠 측 관계자는 “이사회의 권한과 운영을 보다 효율적으로 지원하기 위해 ESG(환경·사회·지배구조) 위원회, 내부거래위원회 등 이사회 산하 각 분야별 전문 위원회를 3개 이상 도입해 이사회의 전문성을 보다 세분화해 운영하기로 했다”면서 “사외이사의 실질적인 경영 참여를 지원하고자 사외이사들이 외부 자문기관의 도움을 받고 그 비용을 회사가 지원하는 제도도 도입하기로 했다”고 설명했다.

아울러 구성원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성한 내부거래위원회를 꾸려 이수만 총괄프로듀서, 자회사, 관계회사 등과의 거래 시 위원회 검토를 받는다. 또 이사회 구성의 다양성을 높이기 위해 여성 전문가, 해외 엔터산업 전문가를 추천한다는 계획이다.

에스엠의 이번 지배구조 개선은 주주 가치를 높이기 위해 경영의 독립성과 투명성을 확보하라는 주주들의 요청을 받아들인 것으로 풀이된다. 앞서 최근 기관 투자자인 KB자산운용을 비롯해 행동주의펀드인 얼라인파트너스 등은 SM 이사회의 독립성 강화 등에 대해 꾸준히 문제제기를 해왔다. 급기야 최근에는 이사회 확대와 사추위 도입 등을 받아들이지 않을 경우 3월 주주총회에서 집단행동에 나설 것이라 밝히기도 했다.

에스엠은 “글로벌 기준에 맞추려는 의지”라고 설명했다. 현재 국내 엔터 3사의 사외이사 비중은 46%로 과반에 미치지 못한다. 국내 시가총액 상위 3개 업체의 사외이사 평균 비중은 59%다. 글로벌 엔터회사들의 사외이사 비중은 76% 수준이다.

회사 측은 “글로벌 수준의 이사회 구조 개편을 통해 글로벌 엔터기업으로 도약하고, 주주가치 제고에 박차를 가할 것”이라고 말했다.

이에 대해 얼라인파트너스는 에스엠이 오는 30일까지 이수만 총괄프로듀서로부터 독립적인 이사회 구성을 위한 방안 등 추가적인 조치를 마련할 것을 촉구했다.