[일문일답]“삼성바이오 상폐 예단 못해…삼성물산 추가 감리도 검토”

김용범 금융위원회 부위원장 겸 증권선물위원회 위원장(사진=연합뉴스)

[이데일리 윤필호 기자] 김용범 금융위원회 부위원장 겸 증권선물위원장은 14일 삼성바이오로직스의 분식회계에 대해 회계처리 기준을 고의로 위반했다고 판단했다.

김 위원장은 이날 서울 정부청사에서 열린 브리핑을 통해 “이번 증선위 조치에 따라 삼성바이오의 재무제표가 수정되면 모회사 삼성물산 재무제표도 변화가 생길 것”이라며 “삼성물산 감리 필요성을 별도로 검토하겠다”고 밝혔다.

그는 한국거래소의 삼성바이오 상장폐지 심사와 관련해 “거래소가 상장 적격성 실질심사를 신중하게 진행할 것”이라며 “상장폐지 여부는 예단할 수 없다”고 언급했다. 다음은 김 위원장과의 일문일답.

-금융감독원이 입수한 내부문건이 2012년 삼성바이오로직스 설립 때부터 회계처리를 위반했다는 근거가 되는 것인지.

△증선위는 삼성바이오가 2012년부터 2014년까지 단독 지배로 했지만, 합작 계약서 내용을 보면 신제품 추가, 판권 매각과 관련해 동의권이 있다고 확인했다. 계약서 상에 신제품 추가나 상법에 따라 바이오젠이 보유한 동의권 등을 종합적으로 판단할 때, 지배력을 공유한다고 봤다. 또 내부문서를 통해서도 합작계약서 내용이 감사인에게 충분히 공유되지 않았다는 정황 등을 종합적으로 보면, 삼성바이오는 지분법으로 회계처리 해야 한다는 사실을 인지했었다고 판단했다.

-금융감독원이 종속회사에서 관계회사로 변경함에 있어서 의도가 나빴지만 삼성바이오로직스가 결과적으로 회계처리를 맞춘 것 아닌가.

△2015년 연결 상태에서 바꾼 것이 맞는 게 아니냐고 한다. 하지만 삼성바이오는 2012년부터 2014년 사이에 지분법으로 적용할 사유가 있지 않고 2015년 지분법으로 적용할 사유가 최초로 발생했을 대는 맞는 말인데 증선위는 2012년부터 지분법으로 판단해야 했다는 내용을 확인했다. 2012년부터 지분법으로 해야 하는데 그러지 않고 2015년에만 지분법으로 한 것은 잘못이라는 것이다. 연결에서 지분으로 바꾸기 전에 공정가치 평가를 할 수 있는데 2012년부터 합작사 상황을 고려해서 지분법이 맞는데 그렇게 하지 않고, 2015년에야 지분법으로 한 것은 잘못된 회계처리라고 본 것이다.

-안진회계법인이 삼성바이오에피스를 평가한 보고서를 근거로 공정가치를 산정했는데, 신뢰성 없는 숫자로 에피스 가치를 반영하는 것이 오히려 무리 아닌가.

△삼성바이오로직스 재무제표가 증선위 결정에 따라서 수정된다. 중요한 자회사 재무제표가 수정되기 때문에 삼성물산 재무제표에도 변화가 생길 수 있다. 국회에서 삼성물산 감리 필요성도 제기됐지만 삼성바이오 수정 재무제표에 따라서 삼성물산 재무제표가 변경될 가능성이 있기 때문에 이런 내용을 면밀하게 분석해서 삼성물산 감리 필요성을 신중하게 별도로 밝힐 것이다.

-증선위 조치로 상장폐지 가능성이 있나

△이번 조치로 삼성바이오의 매매거래는 정지가 될 것이다. 또 거래소의 상장적격성 실질심사 대상이 될 것이다. 지금 단계에서 상장폐지 여부를 예단할 수는 없다. 다만 거래소는 기업의 계속성, 성장성 등을 종합적으로 고려해 상장실질 심사를 신중하게 진행할 것으로 생각한다. 거래소에서 2009년 2월 상장적격성 실질심사를 도입한 이후에 16개사가 심사대상이 됐다. 이들 중에서 상장폐지 된 사례는 아직까지 없었다.

-금감원 재감리에서 내부문건 증거자료가 얼마나 결정적이었나.

△재감리 기간에 내부 문건이 금감원에 제보됐고, 재감리하고 새로운 조치안 만들 때 매우 중요한 증거로 제시됐다. 광범위한 내용이 포함됐다. 지난번이랑 이번 증선위 논의할 때도 중요한 증거로 활용됐다. 내부 문건에 대해서는 회사 측에서도 진위 여부에 대해서는 이의 제기를 안 했다.

-삼성바이오 측에서는 바이오젠 출자한 약정 금액을 다 내지 않았기 때문에 자회사로 볼 수 있었다고 주장한다.

△삼성바이오에서는 공동 지배로 보기에 무리 있다는 주장은 꾸준히 있었다. 외형상 지분율은 85:15지만, 이사회 구성 등 여러 요소를 살펴보면 공동 지배 판단할 수 있다. 합작사다. 합작 내용 보면 에피스의 지적 재산, 일정 금액 이상 자산 취득 차익 등 중요한 재무 결정시 바이오젠의 동의를 반드시 얻도록 되어 있다. 중요 영업 정책에 대한 것도 마찬가지다. 예컨대 개발 제품 계획이나 단가, 제조 물량 등을 정할 땐 합작 계약에 따라 합의하도록 돼있다. 또 이미 명시적으로 합의된 내용이 아닌 제품 추가나 제3자 판권부여. 제조물량 수정 등에 대한 것도 바이오젠의 동의를 반드시 거치도록 돼 있다. 이런 점을 종합적으로 감안할 때 공동 지배로 볼 수 있다.

-자회사 삼성바이오에피스 가치를 고의로 부풀렸나.

△이번 감리는 회사가 합병된 이후 2015년 말 재무제표를 확정한 회계처리 과정의 적정성에 대해서만 판단했다. 공정가치평가의 적정성에 대해서는 별도로 논의하거나 다루지 않았다. 공정가치평가를 취소하라는 게 이번 감리 결과다. 가치평가에는 재무제표 표시 위반 평가, 합병비율 등 적정성 검토 평가, 기업 내부 참고목적의 평가 등 3가지가 있는데 2015년 5월 삼정과 안진 회계법인이 수행한 평가는 기업 내부 참고목적으로 외부감사법이나 자본시장법 규제 밖에 있다. 증선위의 감리나 감독대상이 아니다.

-분식규모를 얼마로 보고 있나.

△2015년 공정가치 평가한 부분 전부를 제거해야 한다. 그게 2012년부터 연도별로 재무제표 수정해야 한다. 연도별로 재무제표 수정돼야 하는지 별도로 하겠다. 안진회계법인에 대한 대우조선해양 영업정지 부분이 해소한 것으로 나오는데 이의제기 한 상태인데 증선위가 과징금 부과한 내용 적법하다고 했다.

△(김학수 증선위 상임위원)분식규모는 약 4조5000억원이고, 세부적인 자료는 추가적으로 나갈 것이다.

-안진회계법인의 행정소송 결과를 감안했나.

△안진의 행정소송 결과는 이번 감리에 전혀 영향을 주지 않았다. 전혀 고려하지 않았다. 2012년부터 연도별 회사와 감사인의 역할, 회계위반 정도 등을 종합적으로 감안해 회사에 대해 2012년·2013년을 과실, 2014년은 중과실, 2015년은 고의로 결정했다. 2015년은 고의여도 감사인 조력 여부 등을 판단할 때는 중과실로 결정했다.