“기관 투자자 간 의견이 없는 게 아닙니다. 의견을 모을 수가 없다는 점이 문제입니다. 다른 주주의 의견을 물어보러 가면 대량보유 규제에 걸리고, 주총 당일에 의견을 모으려 하면 의결권 대리행사 규제를 받습니다. 결국 강대강 방식의 주주제안밖에 할 수 없는 구조죠.” (윤상녕 트러스톤자산운용 변호사)
스튜어드십 코드 전면 개정으로 기관 투자자의 주주활동이 확대되는 가운데 자본시장법상 대량보유 보고제도(5%룰)와 주주총회 제도가 여전히 실효성을 가로막고 있다는 지적이 나왔다.
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스튜어드십 코드는 기관 투자자가 단순한 주식 보유를 넘어 투자대상 회사의 장기적 자산 가치 형성에 적극적으로 관여하도록 하는 행동 지침이다. 스튜어드십코드 발전위원회가 지난 24일 개정안을 최종 의결하면서 2016년 제정 이후 10년 만에 개정이 이뤄졌다. 개정 내용은 내년 1월 1일부터 적용된다.
이날 세미나에 참석한 전문가들은 이번 개정을 통해 기관 투자자의 주주관여 기반이 확대된 점을 긍정적으로 평가했다. 다만 협력적 주주활동이 실제 작동하기 위해서는 5%룰과 주주총회 제도 등 관련 제도 개선을 병행해야 한다고 입을 모았다.
황현영 자본시장연구원 선임연구위원은 “현재는 단순히 특정 안건에 대해 공동으로 의결권을 행사하려는 기관투자가도 공동보유자로 해석될 가능성이 있다”며 “공동보유로 판단되면 다른 기관의 지분 변동까지 함께 공시해야 하고 형사처벌 위험도 있어 협력적 주주관여가 위축될 수밖에 없다”고 말했다. 이어 “영국과 일본처럼 일회성 공동 의결권 행사는 공동보유 예외로 인정하는 방안을 검토할 필요가 있다”고 제안했다.
안유라 아시아기업지배구조협회(ACGA) 한국리서치 총괄이사는 외국인 투자자 관점에서 스튜어드십 코드의 실효성을 높이기 위한 제도 개선 필요성을 강조했다.
그는 “협력적 주주관여는 영국과 일본에서는 이미 제도화된 수단이지만 한국에서는 5%룰에 따른 법적 불확실성 때문에 사실상 실행이 어렵다”며 “영국은 공동 의견 전달이나 특정 안건에 대한 공동 의결권 행사를 허용하고 있고, 일본도 경영권 장악 목적이 아닌 사안별 협력은 공동보유 대상에서 제외하도록 명문화했다”고 설명했다.
이어 “장기 투자하는 해외 기관 투자자일수록 시의성 있는 정보 접근이 어렵다”며 “영문 자료가 충분히 제공되지 않고 주총 공고와 의결권 행사 일정도 촉박해 사업보고서나 의결권 자문사 보고서를 확인하지 못한 채 투표하는 사례가 적지 않다”고 말했다. 아울러 “코드의 권위를 높이기 위해서는 법적 불확실성 해소와 함께 정보 접근성 및 공시 투명성도 개선돼야 한다”고 강조했다.
주주총회 제도 개선 필요성에 대한 언급도 이어졌다. 현재 국내 상장사는 주총 소집통지를 2주 전에 하고 사업보고서와 감사보고서는 주총 1주 전에 공시하는 경우가 대부분이어서 기관 투자자가 안건을 충분히 검토하기 어렵다는 지적이다.
황 연구위원은 “영국과 일본은 최근 법 개정을 통해 주총 소집 기간을 3주 수준으로 확대했다”며 “우리도 최소 3주 전에는 소집통지와 사업보고서를 공개해야 충실한 의결권 행사가 가능하다”고 말했다.
이창환 얼라인파트너스자산운용 대표는 실제 행동주의 활동 과정에서 겪은 규제 문제를 소개했다. 그는 “주주제안자는 의결권 대리행사 권유 공시 이후 이틀간 주주들을 설득할 수 없는 반면 회사는 먼저 권유 활동을 시작할 수 있어 구조적으로 불리하다”며 “냉각기간 규정과 의결권 대리행사 권유 범위가 지나치게 넓어 협력적 주주관여를 어렵게 만든다”고 주장했다. 그러면서 “주총 소집공고 기간도 최소 4주, 가능하면 6주까지 확대해야 한다”고 덧붙였다.
