한앤브라더스, 바디프랜드 GP 해임 소송 패소한 이유는? [마켓인]

[이데일리 마켓in 송승현 기자] 바디프랜드 인수를 위해 손잡았던 사모펀드(PEF) 운용사 한앤브라더스와 스톤브릿지캐피탈(이하 스톤브릿지)의 법적 분쟁에서 스톤브릿지가 승소했다.

법원은 두 회사가 공동으로 펀드를 운영하는 업무집행사원(GP)으로 등기돼 있더라도, 펀드 정관에 ‘공동GP’에 대한 규정이 없다면 한쪽 GP가 단독으로 상대방의 해임을 논의하는 사원총회를 열 수 있다고 판단했다. 한앤브라더스가 주장한 공동GP 지위보다 펀드 정관에 적힌 내용이 우선한다는 의미다.

한앤브라더스는 판결 직후 항소하면서 양측의 법적 공방은 2라운드에 접어들 전망이다.



10일 투자은행(IB) 및 법조계에 따르면 서울중앙지법 민사합의30부(재판장 김석범)는 지난달 한앤브라더스가 스톤브릿지 측 PEF 두 곳을 상대로 낸 소송에서 한앤브라더스의 주장을 받아들이지 않았다. 한앤브라더스가 패소한 것이다.

분쟁의 출발은 2022년 6월이다. PEF 운용사인 한앤브라더스와 스톤브릿지는 바디프랜드 인수를 위해 투자합자회사 형태의 사모펀드를 만들고, 각각 펀드 운용을 맡는 GP로 참여했다. GP는 펀드의 투자와 운영을 책임지는 회사다.

이들 PEF가 세운 투자목적회사(SPC)가 그해 7월 28일 바디프랜드 발행주식 3685만6492주(46.30%)를 4170억원에 사들이면서 최대주주가 됐다. SPC는 펀드가 실제로 투자하기 위해 별도로 만든 회사다.

문제가 된 PEF의 총 출자액은 536억100만원이다. 기관투자가 등 4곳의 투자자(LP)가 530억원을 출자했고, GP인 스톤브릿지가 6억원, 한앤브라더스가 100만원을 투자했다. LP는 펀드에 돈을 넣고 투자 성과를 배분받는 투자자를 뜻한다.

균열은 인수 직후 바디프랜드 임원 선임 과정에서 시작됐다. 한앤브라더스 발행주식 전부를 보유한 최대주주가 2022년 9월 바디프랜드 회장으로 위촉되고, 한앤브라더스 대표이사의 모친이 바디프랜드 재무담당임원(CFO)으로 선임되면서다.

회장은 연 4억9500만원의 보수와 30억원의 사이닝보너스(새로 선임된 임원 등에게 별도로 지급하는 일회성 보상)를 받기로 했다. CFO는 2억원을 넘는 계약이나 지출을 사전에 승인할 수 있는 권한을 가진 자리였다.

스톤브릿지와 LP들은 이 같은 인사가 적절한 절차를 거치지 않았고, 한앤브라더스와 이해관계가 얽힌 거래라고 판단했다. 이에 2023년 2월 간담회를 열어 한앤브라더스 측의 설명을 들은 뒤, 같은 해 3월 10일 임시 사원총회를 열어 한앤브라더스를 제외한 투자자 전원의 동의로 해임을 결정했다.

한앤브라더스는 우선 스톤브릿지가 혼자 총회를 열 수 있었는지부터 문제 삼았다. 한앤브라더스와 스톤브릿지가 업무집행사원 간 협약에 따라 공동GP로 활동하기로 했고, 법인등기부에도 공동대표사원으로 올라 있는 만큼 스톤브릿지가 단독으로 총회를 소집한 것은 잘못이라는 주장이다.

하지만 재판부는 이 주장을 받아들이지 않았다. 펀드 정관에 공동으로 운영하는 GP 제도가 명시돼 있지 않다면 한쪽 GP가 독자적으로 권한을 행사할 수 있다고 봤기 때문이다.

해당 PEF 정관에는 각 업무집행사원의 권한과 사원총회를 소집할 수 있는 주체가 정해져 있었지만, 두 GP가 반드시 공동으로 의사결정을 해야 한다는 내용은 없었다.

법원은 법인등기부에 공동대표사원으로 올라 있다는 사실만으로 정관에 없는 공동GP 권한이 생기는 것은 아니라고도 판단했다. 등기부는 외부 거래에서 상대방을 보호하기 위한 장치일 뿐, 펀드 내부의 운영 규칙을 대신할 수는 없다는 취지다.

한앤브라더스는 또 총회 소집 통지에 구체적인 해임 이유가 충분히 적히지 않았고, 스톤브릿지가 투자자들에게 인수금융 대출이 취소될 가능성이 있다고 알리며 잘못된 정보를 전달했다고 주장했다.

이 역시 받아들여지지 않았다. 법원은 최초 통지문만 보면 해임 이유가 충분히 구체적이지 않았다는 점은 인정했다. 하지만 2023년 2월 20일 간담회와 3월 8일 안건 설명자료, 의무 위반 내용을 정리한 자료 등을 통해 한앤브라더스가 해임 사유를 충분히 알 수 있었다고 판단했다.

한앤브라더스가 실제로 펀드 운영 과정에서 규칙을 어겼는지도 법원의 판단 대상이 됐다.

특히 CFO 선임 과정이 문제가 됐다. 펀드 운영 협약에는 바디프랜드의 CFO를 두 GP가 협의해 정하도록 돼 있었다. 다만 정해진 시점까지 합의하지 못하면 한앤브라더스가 지정할 수 있다는 내용도 담겼다.

법원은 이 조항이 한앤브라더스가 다른 GP와 충분한 협의 없이 CFO를 일방적으로 선임할 수 있다는 의미는 아니라고 판단했다.

실제 선임 과정에서도 두 회사가 후보를 검토하거나 의견을 주고받은 자료가 확인되지 않았고, 협약에서 말하는 ‘기한 직전일’이 언제인지도 명확하게 정해져 있지 않았다는 점을 지적했다.

최대주주의 회장 위촉 과정에서도 문제가 있다고 봤다. 회장 선임과 보수 결정은 이사회에서 논의해야 하는 사항인데 이런 절차를 거치지 않았다는 것이다. 이에 따라 회장에게 지급하기로 한 연 4억9500만원의 보수 역시 정당한 근거가 부족하다고 판단했다.

컨설팅·마케팅 계약도 문제가 됐다. 계약서에는 날짜별 항목만 적혀 있을 뿐 실제로 어떤 업무가 제공됐는지 확인할 자료가 부족했고, 업무를 수행한 것으로 기재된 인력도 모두 한앤브라더스 임직원이라는 점을 법원이 지적했다.

이번 판결은 국내 PEF에서 흔히 볼 수 있는 공동GP 구조에서 펀드 정관에 적힌 내용이 중요하다는 점을 확인했다는 데 의미가 있다.

두 운용사가 별도의 협약을 맺고 공동 운영하기로 했더라도, 펀드 정관에 같은 내용이 명확하게 반영돼 있지 않으면 한쪽 GP가 독자적으로 의사결정을 할 수 있다는 판단이기 때문이다.

한앤브라더스는 판결 직후 즉각 항소했다. 아직 항소심 첫 재판 일정과 담당 재판부는 정해지지 않았다.