[단독]바디프랜드 경영권분쟁 새국면…스톤브릿지, 창업주 지분 매입 협상

[이데일리 마켓in 지영의 기자] 수년간 이어진 바디프랜드의 경영권 분쟁이 전환점을 맞았다. 최대주주인 국내 사모펀드(PEF) 스톤브릿지캐피탈이 창업주 강웅철 전 이사회 의장 보유 지분을 대상으로 인수 협상을 진행 중인 것으로 파악됐다. 지배구조 리스크를 해소해 향후 경영 및 재매각 여건을 바꿔보려는 모양새다.



동반매도권 있어도 무의미...PEF, 바디프랜드 창업주에 지분 매입 빅딜



25일 이데일리 취재 및 투자은행(IB) 업계에 따르면 스톤브릿지캐피탈은 최근 강 전 의장이 보유한 지분(38.77%) 인수를 위한 조건 협의를 진행 중이다. 창업주 지분을 확보해 단일 의사결정 체제를 구축하고, 추후 바디프랜드 경영과 재매각·리파이낸싱·대주단 협상 등 향후 절차에서 지배구조 리스크를 걷어내려는 포석으로 풀이된다.

구체적인 가격 협상 조건은 알려지지 않지만 그간 기업가치 하락을 반영하면 강 전 의장의 지분가치는 인수 당시 수준에 못 미칠 것이란 분석이 높다. 당시 강 전 의장의 보유지분 단순 산술가치는 3000억원 중반대였다. 다만 경영권 프리미엄과 3년간의 혼란을 끝내는 비용을 더해 매입 당시 기준으로 맞춰줄 가능성도 배제할 수는 없다.

스톤브릿지가 강 전 의장 지분을 매입하려는 이유는 재매각과 투자유치에서 가장 큰 리스크인 ‘창업주 변수’를 덜기 위한 것으로 보인다. 강 전 의장이 남아 있으면 통제권이 분산돼 인수자나 전략적 투자자(SI)가 위험을 떠안아야 하지만, 지분을 흡수해 단일 지배 체제를 만들면 거래 상대가 명확해져 재매각 협상력이 크게 높아진다. 통상 M&A에서 원매자들이 가장 꺼리는 방식도 창업주 지분을 남기고 인수하는 구조다.

바디프랜드 인수 구조에는 IPO 실패 시 강 전 의장이 지분을 되사주거나, 창업주 측 지분까지 묶어 매각할 수 있는 드래그얼롱(동반매도청구권)이 설정돼 있다. 그러나 현재처럼 소송이 누적된 상황에서는 IPO 자체가 사실상 불가능한 데다, 동반매도청구권 행사 과정 자체가 새로운 분쟁의 촉발점이 될 수 있다는 평가다.

동반매도청구권은 문서상 강제권일 뿐, 실제 매각 과정에서는 가격 산정·조건 협의·매각 절차 등 합의 단계가 필연적으로 뒤따른다. 강 전 의장이 이의를 제기하거나 가처분을 신청할 경우 거래는 즉시 중단되고, 전체 딜이 1~2년 이상 지연될 가능성도 높다.

현재는 스톤브릿지와 강 전 의장이 지분관계상 한 배를 탄 상황이지만, 드래그얼롱만으로는 거래를 강행할 수 있는 실효성이 없다. 결국 분쟁 구도를 근본적으로 정리하려면 창업주 지분을 직접 매입해 주도권을 확보하는게 유리한 셈이다.

바디프랜드 상황에 정통한 한 관계자는 “현재 바디프랜드 지분 구조는 대립하는 두개의 사모펀드와 창업주가 얽힌 지저분한 구조”라며 “이 상태에서는 재매각이나 전략적 투자자(SI) 유치가 거의 불가능하다”고 지적했다.

이어 “강 전 의장의 지분이라도 스톤브릿지가 가져와 컨트롤 체계와 지분구조를 단순화하면, 한앤브라더스가 일부 지분을 들고 있는 리스크도 크게 약화되는 효과가 있다”고 설명했다.

대주단과 LP 입장에서도 창업주 리스크 제거는 펀드 연장 동의나 리파이낸싱 측면에서 긍정적으로 볼 요인이다. 창업주가 남아 있으면 의사결정 주체가 분산돼 언제든 소송·가처분 여지가 있으나, 스톤브릿지가 강 전 의장 지분을 흡수해 통제권을 단일화하면 상대적으로 안정성이 높아진다는 평가다.



3년 4개월이 넘은 경영권분쟁..."소송하는 회사냐, 안마기기 회사냐"

바디프랜드를 둘러싼 경영권 갈등은 지난 2022년 인수 직후부터 시작됐다. 스톤브릿지와 한앤브라더스는 같은해 7월 특수목적회사(SPC)를 통해 바디프랜드 지분 46.3%를 약 4200억원에 공동 인수했다.

그러나 인수 직후 스톤브릿지와 한앤브라더스는 회삿돈 유용·법인카드 남용 의혹 등을 놓고 서로를 고소하며 민·형사 소송을 이어왔다. 스톤브릿지 측은 한앤브라더스 최대주주인 한주희씨가 바디프랜드 회장으로 재임하며 보수를 과하게 수령하고, 법인카드를 유용했다고 봤다.

한앤브라더스는 이 과정에서 바디프랜드 관련 4개 펀드 중 2개 펀드의 GP 자격을 박탈당했다. 한앤브라더스는 주요 주주 지위를 유지한 채 운용 권한의 상당 부분을 잃은 상황이다. 여기에 창업주 강 전 의장과 한앤브라더스 간 별도 소송까지 더해지며 분쟁 전선이 확대됐다.

인수 이후 경기 둔화와 소비심리 위축으로 안마의자 시장 수요가 줄면서 바디프랜드 실적은 계속 악화됐다. 특히 영업 의사결정 대부분이 소송전으로 뒤덮이면서 사내 전략·투자·신사업 추진이 동력을 잃은 점도 상당한 타격이었다는 평가다.

한 PEF 고위 관계자는 "스톤브릿지가 바디프랜드 지분을 사올 수 있으면 대주단 협상 환경도 개선되고, 사업 회복과 엑시트 전략 마련이 가능해질 것"이라며 "한앤브라더스와의 갈등이 남아도 지배구조 단순화 효과가 그 문제를 상쇄할 수 있는 측면이 있다"고 평가했다.