주주 동의 만료 D-40…이지스운용 인수전 결국 '시간싸움'

[이데일리 마켓in 지영의 김연지 기자] 본입찰 단계로 접어든 이지스자산운용 매각전이 시간 싸움에 내몰렸다. 매각의 핵심 전제였던 '3개 자회사 매각 제외' 조항이 여전히 법적 효력을 유지하는 데다 주주 간 매각 동의의 유효기간도 올해 연말까지인 것으로 확인되면서다. 매각 구조가 확정되지 않은 상태에서 해당 합의가 기한을 넘길 경우, 이번 딜이 사실상 원점으로 돌아갈 수 있다는 우려가 커지고 있다.

(사진=이지스자산운용 제공)

주주동의 시한 12월 말…시간은 조갑주의 편



앞서 이데일리는 이 매각 동의 계약에 '3개 자회사 매각 제외' 조항이 여전히 유효한 상태라는 사실을 단독 보도한 바 있다. ☞ 관련 기사 [단독]“자회사 빼면 의미없다”…이지스운용 매각 무산 위기 이 조건은 이지스엑스자산운용, 이지스투자파트너스, 싱가포르 법인인 이지스 아시아를 매각 대상에서 제외하는 내용으로, 복수의 원매자들은 예비실사 이후에서야 이 사실을 파악했던 것으로 알려졌다. 이 과정에서 적지 않은 원매자가 인수 검토를 중단했다. 매각 주관사인 모건스탠리와 골드만삭스 측은 뒤늦게 "해당 조항은 철회됐다"며 원매자 설득에 나선 것으로 알려졌지만, 법적 효력이 살아있다는 점에서 원매자 기만으로 비춰질 소지가 짙은 실정이다.

문제는 시간이 턱없이 부족하다는 점이다. 이달 중 우선협상대상자를 선정한다고 해도 주식매매계약(SPA) 체결까지는 최소 한 달 반에서 두 달 가량 소요된다. 현실적으로 연말을 넘길 가능성이 높은 만큼, 주주간 합의 연장 절차가 필요하다는 것이 업계 시각이다.

하지만 연장을 위해선 기존 주주간 계약에 서명한 모든 당사자의 동의가 필요하다. 최대주주인 고(故) 김대영 회장의 부인인 손화자씨(지분 12.4%)와 조갑주 전 대표 및 주변의 우호주주들이 매각 위임계약 합의 연장 과정에서 단기간 내에 이견을 좁히지 못할 수도 있다. 이 경우 주주 간 합의는 자동으로 실효되고, 이번 매각은 별도의 절차 없이 무산될 가능성이 높다. 즉 이지스 측이 ‘연내 체결 목표’를 강조하고 있지만, 매각 구조가 명확히 정리되지 않은 현 상황에서 사실상 실행이 불가능한 일정인 셈이다.

설령 이달 중 또는 내달 초까지 주주 간 매각 조건을 다시 조율해 합의에 이르고, 매각 동의의 법적 유효기간을 연장한다 해도 우선협상대상자가 이에 발맞춰줄지는 미지수다. 본입찰 단계에서 이미 원매자 대부분이 '3개 자회사 제외' 조건을 둘러싼 혼선과 정보 전달 문제를 경험한 만큼, 우협 지정 이후 추가적인 구조 변경이나 일정 조정을 감내할 유인이 크지 않다는 평가다. 특히 매각 조건이 안정되지 않은 상황에서 우협이 정밀실사(DD)나 가격 조정, 계약 협상에 즉시 착수하기도 어렵다. 매각 측 내부 이견이 해소되지 않는다면 우협이 자체적으로 협상 철회를 선택할 가능성도 배제할 수 없다는 지적이 나온다.



되던 안되던 법적 분쟁 불씨는 '활활'

이번 딜의 결과와 무관하게 현 매각 구조 자체가 향후 법적 분쟁으로 이어질 수 있다는 지적도 잇따른다. 가장 문제가 되는 부분은 '3개 자회사 매각 제외' 조항에 대한 변경이 구두 형태로만 오가서 '구두상의 철회'가 법적 효력이 없음에도, 원매자들에게는 마치 아무런 문제가 없는 듯 안내가 됐다는 점이다.

이에 대해 법조계 한 관계자는 "원칙적으로 구두 의사표시도 법적 효력은 있을 수 있지만, 구두로 이뤄진 합의는 입증이 어렵기 때문에 실제 법률관계를 명확히 하려면 반드시 서면으로 남겨야 한다"며 "주주간 계약의 변경은 통상 서면으로 진행되는 것이 원칙이다. 구두 합의만 있을 경우 실제 법적 효력은 불명확해지기 때문에 추후 분쟁을 방지하려면 서면 재합의가 반드시 필요하다"고 강조했다.

원매자에게 전달된 조건과 실제 매각 구조가 달랐다는 점에서 법적 책임 논란으로 이어질 수 있다는 평가도 나온다.

법조계 또 다른 관계자는 "수십억원의 실사 비용을 들인 후에 이러한 구조를 고지했을 경우엔 손해배상이 가능하다"며 "매각 주체가 기망을 했다면 계약이 취소되거나 (실사 비용 등에 대한) 손해배상이 가능할 수 있다는 의미로, 고지의무가 있는데 하지 않았다면 해제 또한 가능하다"고 말했다.