"지배구조 개편하라"...적자에 뿔난 코스맥스NBT 소액주주

[이데일리 김응태 기자] 코스맥스그룹의 건강기능식품(건기식) 계열사 코스맥스엔비티(222040)가 3월 정기 주주총회에서 소액주주와 치열한 표 대결을 예고하고 있다. 소액주주는 지난해 당기순손실을 기록한 코스맥스엔비티의 경영 실적 부진을 타개하기 위해선 새로운 감사를 선임하고 기타비상무이사인 이병만 코스맥스 부회장을 이사회에서 퇴출해야 한다고 요구한다. 코스맥스엔비티 측은 수익성 개선을 위한 사업 전략을 추진하고 업무 효율성을 높이려면 기존 지배구조 체계를 유지해야 한다고 주장한다.



18일 금융감독원에 따르면 코스맥스엔비티의 주주행동연합을 이끌고 있는 동일권 모루자산운용 대표는 오는 19일부터 코스맥스엔비티 주주를 대상으로 의결권 위임을 요청하는 대리행사 권유에 나선다. 이사회와 감사가 경영진의 감시 및 견제 기능을 제대로 수행하지 못해 회사 실적 부진이 심화했다는 판단 아래, 지배구조 개편을 골자로 하는 주총 안건을 통과시키기 위해서다. 실제 연결 기준 지난해 코스맥스엔비티의 당기순손실은 151억원으로 전년(-96억원) 대비 확대됐다. 매출액은 9.6% 줄어든 2875억원, 영업이익은 59.6% 감소한 40억원으로 각각 집계됐다.

주주연합 측은 그룹 오너 일가이자 대주주인 이병만 코스맥스 부회장 중심으로 이뤄진 기존 지배구조의 투명성을 높이기 위해선 신규 감사를 선임해야 한다고 주장한다. 이를 위해 심재식 신규 감사 후보자를 선임하는 내용의 안건을 주주제안으로 부쳤다. 심 후보자는 KPMG삼정회계법인, 포스원회계법인 등에서 활동한 회계사로서 코스맥스엔비티 감사로 선임되면 대주주가 아닌 전체 주주의 이익을 대변해 거버넌스 회복에 주력하겠다는 입장이다.

또한 주주연합 측은 이 부회장을 코스맥스엔비티 기타비상무이사로 재선임해서는 안 된다는 입장을 피력하고 있다. 동 대표는 “기타비상무이사인 이병만 대표는 오너일가로서 미국 법인 투자를 지휘해 대규모 적자를 누적시킨 책임에서 자유로울 수 없음에도 회사 경영에 계속 참여해왔다”며 “(이 대표가) 다시 경영에 참여하는 것은 책임경영과 지배구조 측면에서도 허용돼서는 안된다”며 설명했다.

코스맥스엔비티 측은 수익성 개선을 위한 사업 전략을 지속하기 위해선 현재 지배구조 체계를 유지해야 한다고 반박한다. 작년 급격한 시장 변화로 해외 오프라인 채널 매출이 감소했지만 선제적으로 미국 법인 사업 구조를 재편함에 따라 올해부터는 수익성 회복이 본격화할 것이란 입장이다. 코스맥스엔비티 관계자는 “미국에서 생산 법인을 운영하는 과정에서 소요되던 고정비 부담을 줄이기 위해 판매 법인으로 전환했다”며 “미국 법인에서 생산하던 물량을 한국과 호주로 전환하면서 점차 수익성이 개선되는 효과가 나타날 것”이라고 말했다.

신규 감사 선임과 관련해서도 기업 규모를 고려하면 기존 1인 상근감사 체제를 유지해야 한다고 주장한다. 코스맥스엔비티 관계자는 “코스맥스엔비티의 회사 규모와 경영 효율성을 감안하면 감사 1인 체제가 적합하다”며 “상대적으로 자산 규모가 큰 코스맥스 역시 감사가 1명인 상황”이라고 밝혔다.

코스맥스엔비티는 이번 주총에서 감사 수를 최대 3명에서 1명으로 줄이는 내용의 정관 변경 안건(2-2호 의안)까지 추진키로 했다. 아울러 기존 감사 수인 1인과 동일하게 구성하는 내용의 감사 선임 안건(4-1호 의안)도 표결에 부치기로 했다.

주주연합에선 이 같은 내용의 안건을 상정하는 것에 대해 소액주주가 추천하는 감사를 선임 요구를 막으려는 의도가 반영됐다는 주장이다. 감사 수를 최대 1인으로 고정하는 내용의 안건인 2-2호 의안 또는 4-1호 의안이 통과되면 신규 감사를 선임하는 주주제안(4-2호 의안)은 자동 폐기된다.

동 대표는 “감사 선임은 소수 주주 보호의 마지막 보루”라며 “코스맥스엔비티가 선결의안으로 이를 무력화하는 것은 상법 취지를 형해화하는 편법이며 주주권 침해 논란은 불가피할 것”이라고 말했다.

업계에서는 소액주주가 보유한 지분 비율이 과반을 넘어 코스맥스엔비티 측이 주주 의견을 간과하기 어려울 것으로 보고 있다. 지난 2024년 12월 말 기준 소액주주가 보유한 지분 비율은 52.0%(1068만5328주)로 집계됐다. 코스맥스엔비티의 최대주주이자 지주회사인 코스맥스비티아이(044820)의 지분 비율은 43.5%(897만9250주)다.