10일 투자은행(IB) 업계에 따르면 센트로이드PE는 테일러메이드 매각을 위해 JP모간과 제프리스를 공동 자문사로 선정하고 주요 인수후보들에게 티저레터를 발송한 상태다. 매각 및 딜 진행을 위한 전반의 법률 자문은 김앤장과 화우를 포함해 국내외 로펌 네 곳이 맡았다.
센트로이드는 지난 2021년 테일러메이드를 약 17억 달러(약 1조9000억원)에 인수해왔고, 최근 매각 기대 가격으로 약 4조3000억원 수준이 거론된다. 펀드 만기는 2027년으로 남아 있지만, 조기 청산을 목표로 매각 작업이 진행 중이다.
문제는 중후순위 투자자(LP)인 F&F가 매각에 문제 제기하며 제동을 걸고 있다는 점이다. F&F는 테일러메이드 인수 당시, 센트로이드와 경영과 관련한 중대한 결정에 대한 사전동의권 및 우선매수권이 포함된 계약을 체결했다. F&F 측은 이 두 조항을 근거로 테일러메이드를 우선 인수해야 한다는 입장을 고수하고 있는 것으로 알려졌다.
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M&A 관련 업계에서는 결국 센트로이드PE와 F&F간의 기싸움이 ‘가격’에서 판가름 날 것으로 보고있다. 사전동의권과 우선매수권이 있는 투자자라도 테일러메이드의 매각 진행 자체에 지속적으로 제동을 걸 수 없다는 평가다. F&F가 매수 의지를 보이더라도, 다른 원매자들과의 가격 협상 자체를 방해할 권리는 없다는 이야기다.
통상적인 우선매수권(ROFR)은 ‘원하는 가격에 우선적으로 살 수 있는 권리’가 아니다. 법적 구조상 우선매수권은 매도자가 제3자와 특정 가격과 조건으로 매각하기로 조율한 이후, 동일한 조건을 우선매수 권리를 보유한 자에게 제시하고 그 조건대로 매수할 기회를 부여하는 것이 일반적이다.
F&F가 주장하는 우선매수권은 센트로이드가 실제 매각 조건을 확정한 이후, 같은 조건으로 인수할지를 묻는 방식으로 실현되는 것이 통상적인 방향이라는 평가다. 만약 F&F가 그 가격에 응할 수 없다면, 우선매수권이 있더라도 이를 실질적으로 행사할 수 없는 셈이다. 물론 F&F가 자금을 마련해 시장에서 형성된 매각가에 인수가 가능할 경우 우선권 행사는 가능하다.
한 법조계 관계자는 “PEF(센트로이드)가 다른 원매자와의 매각 가격을 협상해오는 것 자체를 못 하게 하는 등의 법적 가처분이나 조치는 어려워 보인다”며 “경영상 중요 결정에 대한 동의권을 매각 권한과 연결지을 경우 다른 LP들의 이해를 침해할 가능성도 있어 현재 권리로는 원천적 매각 비토권은 없다고 볼 수 있다”고 평가했다.
센트로이드PE가 원매자들을 추려 제3자 매수 조건을 F&F에 사전 통지하고, 동일 조건을 제시한 경우라면 절차상 우선매수권을 부여한 것으로 인정된다. 설령 F&F가 그 가격에 살 여력이 없더라도, 이는 권리 침해로 보기 어렵다는 것이 일반적 해석인 셈이다.
다른 LP들의 속내는…“싸움 관심 없어, 누가 이기든 고수익이면 그만”
다른 LP들은 센트로이드PE와 F&F의 분쟁에 대해 ‘수익’을 기반으로 중립적인 시각을 내비치고 있다. 요는, 수익을 극대화하는 지점에서 매각되기만 하면 분쟁에 개입할 의사가 없다는 이야기다. 재무적투자자(FI)인 다른 LP들 입장에서는 전략적투자자(SI)인 F&F의 권리를 위해 싸울 이유가 없어서다. 어느 쪽이든 테일러메이드를 적정 기준가 이상으로 매각할 수 있는 방향을 지지할 전망이다. F&F 외 주요 LP로는 MG새마을금고, 농협중앙회 상호금융, 신협중앙회 등이 있다.
한 LP 관계자는 “우리는 센트로이드와 F&F의 분쟁에는 개입하지 않고 있고, 앞으로도 문제가 없는 한 크게 개입할 의사가 없다”며 “그들의 분쟁에서 누가 이기든, 회수 수익만 극대화된다면 재무적투자자(FI) 차원에서는 문제 없다는 입장”이라고 전했다.
