차파트너스, 삼영전자공업 주주제안 본격화…감사 선임·300억 자사주 매입 요구

[이데일리 박순엽 기자] 차파트너스자산운용(차파트너스)이 오는 27일 예정된 삼영전자공업 정기주주총회를 앞두고 공개 캠페인에 나서며 본격적인 의결권 대리 행사 권유에 나섰다. 차파트너스는 삼영전자공업의 감사 기능을 강화하고 비효율적인 자본 배치를 개선해 주주가치를 높여야 한다며 감사 선임과 자기주식 취득 안건을 주주제안으로 상정했다.

차파트너스는 이번 삼영전자(005680)공업의 주주총회에 손우창 후보를 감사로 선임하는 ‘감사 선임의 건’과 회사가 보유한 순현금을 재원으로 300억원 규모의 자기주식을 취득하는 ‘자기주식 취득의 건’을 각각 상정할 것을 제안했다고 17일 밝혔다. 회사의 감시·견제 기능을 정상화하는 한편, 과도하게 쌓여 있는 순현금을 활용해 주주환원에 나서야 한다는 주장이다.

(표=차파트너스자산운용)

차파트너스는 삼영전자공업의 장기 저평가가 이번 주주제안의 배경이라고 설명했다. 차파트너스에 따르면 의결권 대리 행사 권유 참고 서류 공시 전일인 지난 11일 기준 삼영전자공업 주가는 1만 2200원으로 약 10년 전인 2015년 말 주가 1만 2750원에도 미치지 못했다. 같은 기간 코스피가 180% 넘게 상승하고 경쟁사인 삼화전기 주가가 약 8배 오른 점과 비교하면 상대적 부진이 두드러진다는 지적이다.

수익성과 자산가치 지표도 저평가를 뒷받침한다고 봤다. 삼영전자공업의 자기자본이익률(ROE)은 1~3%대에 머물고 있으며 주가순자산비율(PBR)도 약 0.4배 수준에 그치고 있다는 것이다. 차파트너스는 보유 부동산의 시장가치까지 반영하면 실제 PBR은 0.2~0.3배 수준으로 더 낮아질 수 있다고 주장했다.

차파트너스는 이 같은 저평가의 원인으로 ‘잠들어 있는 이사회’를 지목했다. 변동준 대표이사 회장은 약 37년간 재직했고 주요 사내이사들도 8~17년 동안 자리를 지켜왔지만, 이사회가 기업가치 제고와 자본 효율화에 적극적으로 나서지 않았다는 설명이다. 사외이사 역시 회장 관련 재단 이사 출신이 선임되는 등 이사회의 독립성과 감시 기능이 충분히 작동하지 못했다고 차파트너스는 주장했다.

지배구조의 구조적 문제도 제기했다. 삼영전자공업의 최대주주는 일본 상장사 일본케미콘(NCC)이지만 실제 경영권은 변동준 회장 측이 행사하고 있다는 게 차파트너스의 시각이다. NCC 측 인사는 이사회에 1명만 참여하고 있음에도 주요 의사결정은 NCC와의 협의가 필요한 구조여서 책임 있는 의사결정이 이뤄지기 어려운 교착 상태가 장기간 이어졌다고 했다.

차파트너스는 대주주 관련 거래에도 문제를 제기했다. NCC가 2023년 말 담합 관련 과징금과 합의금 지급 등으로 재무구조가 악화돼 증자를 실시했을 당시, 일본 금융기관 컨소시엄(JIS)과 삼영전자공업이 함께 참여했지만 투자 조건은 크게 달랐다는 것이다.

JIS는 연 5.5~7.5% 배당과 전환권·상환권이 포함된 상환전환우선주(RCPS)로 투자한 반면, 삼영전자공업은 의결권 행사에 제약이 있고 배당 등 수익성도 보장받기 어려운 보통주를 인수했으며 추가 취득과 처분 제한까지 수용했다는 설명이다.

차파트너스는 이 거래가 회사 이익보다 대주주 지원 성격이 강한 이해상충 거래이자 배임적 성격의 자금 지원에 해당할 우려가 있다고 주장했다. 그럼에도 해당 안건이 삼영전자공업 이사회에서 참석 이사 전원의 찬성으로 통과된 점은 이사회의 감시 기능이 제대로 작동하지 않았음을 보여준다고 비판했다.

이에 차파트너스는 20년 이상 검사와 변호사로 활동한 손우창 후보를 감사로 추천했다. 차파트너스는 손 후보에 대해 현 경영진과 주요 주주로부터 독립된 위치에서 이사회 활동을 감시하고 견제함으로써 회사 지배구조를 정상화할 적임자라고 평가했다.

아울러 300억원 규모의 자기주식 취득도 제안했다. 차파트너스는 자사주 매입이 과도한 현금 보유에 따른 자본 활용의 비효율성을 개선하고, 실질적인 주주환원 정책으로 기능할 수 있다고 강조했다.

차파트너스는 “이번 정기주주총회를 시작으로 삼영전자공업의 기업가치와 주주가치 제고를 위한 감시와 견제 역할을 지속적으로 수행해 나갈 계획”이라고 말했다.