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당시 인수에 나섰던 이로투자조합1호가 잔금납입에 실패해 딜이 무산된 것으로 알려졌지만, 이로투자는 매도측인 에스엠엔터테인먼트의 신의칙 위반과 계약 이행 방해 때문이라며 계약금 반환 청구 소송을 제기했다. 이에 따라 계약 파기를 두고 법정에서 책임 소재를 다투게 될 것으로 보인다.
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1일 이데일리 단독 취재를 종합하면 이로투자는 최근 SM엔터를 상대로 계약금 반환을 청구하는 소장을 서울중앙지방법원에 제출했다. 현재는 총 계약금 68억원 중 1억원에 대해서만 우선 반환 청구했다.
소장에 따르면 이로투자는 지난해 9월 말부터 10월 사이 SM엔터가 보유한 키이스트 주식 인수를 위해 계약금 34억원을 납입했다. 당초 재무적투자자(FI)로 참여할 예정이었으나 공동매수인인 제니스씨앤엠이 자금을 조달하지 못했고, 이로투자가 계약금 전액을 부담해 실질적 매수인이 됐다는 설명이다.
이후 이로투자는 거래종결일 연장 과정에서 34억원을 추가로 납입했으나 지난해 12월 18일 거래종결일에 잔금을 지급하지 못했다. SM엔터는 당일 계약 해제를 통보하며 납입금 전액을 몰취했다.
“매수인 권리행사 막혀…SM엔터·제니스 공모 의혹”
이로투자는 계약금 납입 이후 △인수 후 통합(PMI) 절차 협조 △임직원 인터뷰 △사무 공간 제공 등 매수인으로서의 정당한 권리 행사가 막혔다고 주장했다.
특히 계약서상 매수인인 SM엔터가 권한이 없는 제니스씨앤엠을 통해서만 소통을 이어갔다는 설명이다. SM엔터가 실질 매수인인 이로투자를 배제하고 외부 자금책 등 제3자와 직접 딜을 논의하는 이른바 ‘패싱’까지 있었다는 의혹도 제기했다.
이로투자 관계자는 “수백억원대 기업 인수에서 매수인이 회사 상태를 점검하는 것은 당연한 권리인데, SM엔터는 제니스씨앤엠의 동의가 없다는 핑계를 대며 매수인의 눈과 귀를 막았다”며 “SM엔터 담당자는 구두로는 협조를 약속했지만 공식 메일로는 거절했다”고 주장했다.
이로투자는 제니스씨앤엠이 매도인 측 이익을 대변했다는 입장을 고수하고 있다. 제니스씨앤엠 경영진 중 일부가 SM 계열사 출신인 점, 현재 SM 경영진과 가까운 관계라는 점을 근거로 특수관계가 아니냐는 지적이다.
특히 △PMI 진행 시 내용증명 발송 △임시주주총회 일정 지연 등이 딜 파기를 위한 사전 공모라고 판단했다. 이로투자 관계자는 “잔금 지급의 안전성을 담보하고자 결제대금 예치(에스크로)를 제안했을 땐 거절하더니, 정작 거래 종결일에는 제니스가 에스크로를 주장하며 자금 집행을 막았다”며 “SM엔터는 이를 빌미로 즉각 계약 해제를 통보하기까지 했다”고 말했다.
불필요한 경영인 교체 주장도
이로투자는 SM엔터에서 부당하게 경영 간섭도 했다고 보고 있다. 거래 연장 조건으로 귀책사유가 없는 키이스트 기존 대표이사의 해임을 요구했다는 설명이다. 이로투자 관계자는 “해임에 동의하지 않으면 연장을 해주지 않겠다는 황당한 메일을 받았다”며 “이는 거래 종결을 볼모로 한 명백한 갑질”이라고 강조했다.
이로투자는 소장에서 SM엔터의 채무불이행을 이유로 한 계약 해제와 납입금 전액 반환을 주위적 청구로 내세웠다. 예비적으로는 해당 위약벌 조항이 매수인에게만 일방적으로 적용되는 데다, 그 규모도 총 매매대금의 20%에 달할 정도로 과도해 공서양속에 반한다는 이유다.
이로투자 관계자는 “SM엔터 측의 귀책 시 최대 배상액은 매매대금의 5%(약 14억원)로 제한해 둔 반면, 매수인에게는 34억원 몰취에 무제한 손해배상까지 묻게 해 이중의 금전적 부담을 지우는 불균형한 구조”라며 “이런 조항을 근거로 68억원을 일방적으로 가져가는 것은 부당하다”고 밝혔다.
이에 대해 SM엔터 측은 사실관계를 크게 왜곡한 주장이라며 강하게 반발했다. SM엔터 관계자는 “진행 중인 분쟁 사건에 대해 자세히 말할 수는 없다”면서도 “계약 해제의 원인은 오롯이 이로투자 측에 있고 사실관계를 크게 왜곡하는 것에 대해 심히 유감이다"라고 말했다.
