3일 국회와 금융위원회에 따르면 전날 국회 정무위원회 법안심사소위원회는 의무공개매수 제도를 담은 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’(이하 자본시장법) 일부개정안에 대해 논의했다. 이날 여야 의원은 의무공개매수 범위와 관련해 ‘50%+1주 이상’을 하한으로 두는 데에 의견을 모으고, 구체적인 비율은 대통령령으로 정할 수 있도록 후속 논의를 진행하기로 했다.
여당 관계자는 “법안 마련에 대해 여야와 정부 간 상당한 공감대가 있었다”며 “적용 대상과 범위, 예외 요건 등 추가 협의와 법 조문 정리를 위해 별도의 소소위원회를 구성해 논의하기로 했다”고 말했다.
의무공개매수는 기업 M&A 과정에서 소액주주에게도 경영권 프리미엄이 반영된 가격에 주식을 매각할 기회를 보장하는 제도다. 현재 상장사 M&A는 지배주주 지분만 넘겨받는 주식양수도 방식으로 이뤄지는 사례가 대부분인데, 이 과정에서 발생하는 경영권 프리미엄을 대주주만 독식하고 일반주주는 소외받았던 문제점을 개선하려는 목적이다.
국내에서는 지난 1997년 상장회사 주식 25% 이상을 취득할 경우 총 지분의 ‘50%+1주 이상’이 될 때까지 공개매수하도록 하는 제도가 구(舊) 증권거래법에 도입한 바 있다. 그러나 이듬해인 1998년 외환위기 극복 과정에서 기업 구조조정과 M&A를 위축시킨다는 이유로 1년 만에 폐지됐다. 이후 국회에서 수차례 관련 법안이 발의됐으나 정부와 업계 간 이견으로 계류되다 회기 만료로 자동 폐기되는 수순을 밟아왔다.
그러다 의무공개매수 제도를 대선 공약으로 내걸었던 이재명 정부가 출범하면서 다시 논의 테이블에 올라왔고, 주무부처인 금융위원회는 지난 6월 의무공개매수 제도를 하반기 우선순위 입법과제로 선정했다. 여기에 정치권에서도 자본시장 선진화 과제에 속도를 내겠다고 밝히면서 제도 도입에 다시 속도가 붙는 분위기다.
앞으로 국회 안팎에서 의무공개매수 ‘발동 요건’과 ‘매수 비율’, ‘매수 가격’, ‘예외 적용 범위’ 등의 기준을 구체화하는 논의가 이뤄질 전망이다. 이중 의무공개매수 발동 조건과 매수 비중을 어느 정도로 할 것인지가 최대 쟁점으로 꼽힌다.
국회에서 가장 최근에 발의된 박홍배 더불어민주당 의원안은 인수자가 주식 총수의 25% 이상을 보유한 최대주주가 되거나, 25% 이상을 보유한 최대주주가 주식을 추가로 취득하는 경우 잔여 주식 ‘전량(100%)’을 의무 매수하도록 규정했다. 반면 금융위원회는 과도한 인수 비용 부담으로 M&A가 위축될 수 있다는 점 등을 고려해 매수 비중을 ‘50%+1주 이상’ 수준으로 제안한 상태다.
박홍배 의원은 “공개매수 대상 비율 100%는 인수자가 모든 주식을 무조건 사야 한다는 의미가 아니라, 모든 일반주주에게 지배주주와 동일한 조건으로 주식을 팔 수 있는 권리를 보장하자는 취지”라고 설명했다.
업계에서는 의무공개매수 제도가 도입될 경우 M&A 과정에서 인수자의 자금 부담이 커지고 기업 인수와 경영 활동이 위축될 수 있다는 우려도 제기하고 있다. 업계 관계자는 “경영권 프리미엄을 소액 주주의 지분에도 적용해 지분을 모두 인수해야 하는 만큼 M&A 비용이 큰 폭으로 늘어날 수밖에 없을 것”이라고 말했다.
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