"전례 없는 일을 표준으로"…고난도 딜 뚫은 광장의 '키맨들'

[이데일리 마켓in 송승현 허지은 기자] "법적으로 금지된 일은 아닌데 실무적으로 행해진 적이 없다 보니, 조문에 금지 규정이 없다고 해서 정말 실행이 가능한 것이냐 하는 불명확성이 컸습니다. 나중에 누가 보더라도 가장 합리적이라고 인정할 수 있을 만한 방식으로 가자고 했습니다."

박지형(사법연수원 41기) 법무법인 광장 변호사는 이데일리와의 인터뷰에서 지난 2023년 MBK파트너스·유니슨캐피탈(UCK) 컨소시엄의 오스템임플란트 인수 자문을 이같이 회고했다. 당시 광장이 설계한 '공개매수 후 자진 상장폐지' 구조는 이후 국내 사모펀드(PE) 업계의 표준 모델로 자리 잡았다. 함께 인터뷰에 응한 박경균(39기) 변호사는 사우디 미스크재단의 SNK 인수 등 크로스보더 딜과 PE 자문을 주로 맡아왔다. 두 사람 모두 다른 로펌을 거치지 않고 광장에서만 성장한 파트너로, 내년 창립 50주년을 맞는 광장 M&A팀의 다음 세대다.

법무법인 광장 소속 박경균(왼쪽), 박지형 변호사. (사진=김태형기자)

"일을 많이 해서"…균질한 실력의 비결



광장 M&A팀은 국내 M&A 자문 시장에서 오랜 기간 최상위권을 지켜온 조직이다. 어느 파트너에게 맡겨도 결과가 균질하다는 평가가 따라붙는다. 이에 대해 박지형 변호사는 '어사인(Assign) 제도'를 꼽았다. 저연차 변호사에게 임의로 일을 시키지 못하고 반드시 어사인팀에 신청해 배정받는 구조다. 그는 "팀 규모가 크다 보니 임의로 섭외하면 특정한 사람에게만 일이 몰린다"며 "어사인팀이 각자의 업무 상황과 그동안 경험한 업무를 보고, 이 일을 하면서 더 배워야 할 사람을 골라 배정한다"고 말했다. 7~8년 전 도입해 지금까지 오남용 없이 운영되고 있다.

박경균 변호사의 답은 더 담백했다. 그는 "균질한 실력의 핵심적인 이유는 일을 많이 해서다"라며 "저연차 때부터 그 연차에 맞는 일을 충분히 하다 보면 그 연차에서 가장 훌륭한 M&A 변호사가 자연스럽게 된다"고 말했다. 그는 요즘 후배들을 상대로 주식매매계약서(SPA) 강의를 다섯 차례로 나눠 진행하고 있다. 조항별로 매도인과 매수인을 각각 대리할 때 어떻게 협상해야 하는지 뜯어보는 자리다. 그는 "선배들이 저에게 그렇게 해줬으니 저도 배운 대로 하는 것"이라고 웃었다.

그렇게 쌓인 실력이 향하는 곳은 결국 고객이다. 최근 M&A 시장의 절반 이상을 차지하는 PE를 공략하기 위해 로펌들이 고군분투하는 가운데 두 사람이 PE 고객들의 특성에 대해 각기 다른 지점을 언급했다. 박지형 변호사는 판단의 방향성을 이야기 했다. 그는 "PE는 빠르고 효율적인 의사결정을 중시하다 보니 핵심적인 사항 외에는 자문사 의견을 그대로 수용하는 경우가 많다"며 "상업적인 부분까지 변호사가 알아서 판단해 제시해야 한다"고 말했다. 박경균 변호사는 산업에 대한 이해를 꼽았다. 그는 "PE와 일을 할 때 변호사는 법률 이슈에만 매몰되지 말고 산업을 이해해 실사의 뎁스를 조절해줘야 한다"며 "타깃 회사 제품을 사서 써보고 회원 가입을 한 경험도 있다"고 말했다.

법무법인 광장 소속 박지형(왼쪽), 박경균 변호사. (사진=김태형기자)

선례가 없는 딜에서 두각을 나타내다



두 사람의 대표 딜은 공교롭게도 모두 공개매수와 상장폐지가 얽힌 거래다. 선례가 드물던 시절 각각 그 구조를 설계했다.

박지형 변호사가 자문한 오스템임플란트 인수는 소액주주에게도 대주주와 동등한 경영권 프리미엄을 주자는 취지에서 출발했다. 그는 "예전처럼 최대주주와 매수인 사이의 거래로 끝났다면 그냥 지나갔을 텐데, 소액주주를 고려하다 보니 오히려 그것이 소액주주의 권리 문제 제기를 촉발할 수도 있는 상황이었다"고 말했다. 비밀리에 거래 구조를 검토하며 몇 달을 보냈고, 결국 금융감독원 등 관계 부처가 문제없는 구조라는 인정을 받았다.

박경균 변호사의 SNK 인수는 다른 방식으로 복잡했다. 대상 회사는 일본 기업인데 코스닥에 상장돼 있었고, 매도인은 홍콩과 케이만제도 법인, 매수인은 사우디아라비아 법인이었다. 진짜 난제는 법제 충돌이었다. 일본 로펌이 "한국에서 공개매수를 하면 일본법상 일본에서도 공개매수가 트리거된다"는 의견을 내놨기 때문이다. 결국 같은 회사를 두고 한국과 일본에서 동시에 공개매수를 진행했다. 그는 "양쪽 법을 비교해 가며 어느 쪽도 위반하지 않도록 협의했다"며 "한국 회사라면 공개매수가 95%에 못 미쳐도 교부금 주식교환을 쿠션으로 상장폐지를 할 수 있는데, 일본 회사여서 반드시 성공해야만 하는 상황이었다"고 말했다.

파워변호사의 기준을 묻자 두 사람 모두 자신의 위치를 규정하는 대신 지향점을 말했다. 박지형 변호사는 한 아시아 법률매체 평가에서 받은 고객 코멘트를 떠올렸다. 그는 "고객 몇 분이 직접 써주신 평가 중에 '무슨 일이 있어도 제일 먼저 찾을 변호사, 믿고 맡길 수 있는 변호사'라는 말이 가장 인상에 남았다"며 "하나의 딜을 끝낸 뒤에도 그 고객이 계속 나를 찾는, 그런 변호사가 결국 차세대 파워변호사라고 생각한다"고 말했다.

박경균 변호사는 전천후 자문 역량을 꼽았다. 최근 재무적 투자자(FI) 자문을 많이 맡고 있는 그는 "FI가 원하는 것은 펀드 결성부터 딜, 클로징, 이후 운용사 라이선스 관리까지 전 과정을 다 아는 변호사"라며 "한 분야에 국한되지 않고 그 모든 걸 해줄 수 있는 변호사가 되고 싶다"고 말했다. 예전에 존경했던 선배들이 걸어간 길이기도 하다고 그는 덧붙였다.