고려아연 vs MBK, 추가 반격 나설 남은 카드는

[이데일리 김경은 기자] 고려아연의 자사주 공개매수가 마무리됐지만, 경영권 분쟁이 국민연금의 승패 판정 양상으로 나타나면서 최윤범 회장 측과 MBK파트너스·영풍 연합의 ‘플랜B’에 이목이 쏠릴 전망이다. 주주총회 표 대결에서 MBK가 출석 과반 이상의 표를 얻기 위한 남은 유통주식 물량 매집과 고려아연의 ‘시간 끌기’ 전략이 맞붙을 것이란 관측이 나온다.

[이데일리 방인권 기자] 박기덕 고려아연 사장이 22일 오전 서울 중구 코리아나 호텔에서 법원의 가처분 기각 결정에 대한 입장, 경영권 분쟁에 대한 향후 대응 계획에 대한 기자회견을 하고 있다.

◇남은 유통주식…장내매집 경쟁으로 맞붙을 듯

고려아연의 자사주 공개매수가 23일 마감되면서 남은 유통 주식 물량은 국민연금의 보유 주식을 포함해 최소 6% 이상이다. 국민연금이 이번 공개매수에 참여했는지 여부는 알려지지 않았지만, 단순투자목적으로 고려아연 주식을 보유 중인 국민연금도 이번 공개매수에 일부 참여했을 것으로 자본시장 관계자들은 보고 있다. 여기에 공개매수 청약을 하지 못한 개인투자자 물량 일부도 남는다. 공개매수에 응하려면 마감일 2거래일 전까지 매수를 완료해야 하는데, 공개매수 청약에 참여가 불가능한 전날(22일)에도 10만주 가량 거래됐기 때문이다.

이에 앞으로 열릴 주주총회에서 의결권을 가진 주식 수 경쟁에 대비하기 위해 장내 매수 방식으로 추가 지분 매집 경쟁이 나타날 수 있다.

자사주는 의결권이 없어 소각 여부와 무관하게 MBK·영풍이 앞서는 현 지분 구도는 바뀌지 않는다. 의결권 지분 과반에 가까운 MBK 연합은 2% 이상의 추가 지분 확보에 따라 승기를 확실히 잡을 가능성도 있다. 이에 이를 방어하기 위해 최 회장 측도 얼마 남지 않은 시장 유통 물량 매집으로 맞붙을 가능성이 제기된다.

[이데일리 문승용 기자]

◇최윤범 회장 측, 우군 확보 위해 총력전 나설 듯

최 회장 측이 경영권을 방어하기 위해서는 의결권 있는 주식을 확보하는 게 최선이다. 최 회장과 최 씨 일가가 영풍정밀 지분을 확보했듯이 개인 자산을 활용하는 방법과 고려아연이 보유한 자사주 신탁 2.4%의 의결권을 부활시키는 방안이 남아 있다.

당장 자금 확보와 신탁에 보유 중인 자사주를 활용하려면 고려아연은 주총 및 이사회 소집 ‘시간 끌기’ 전략에 돌입할 가능성이 높다. MBK도 국민연금의 확실한 의사가 확인되지 않는 상황에서 선뜻 표 대결에 나서긴 불확실성이 높아 부담스러운 상황이다.

다만 고려아연의 자사주 신탁 계약은 지난 ‘5월 8일~11월 8일’과 ‘2024년 8월 7일~2025년 5월 7일’ 연속으로 체결해 마지막 계약일인 내년 2월 7일 이후 처분이 가능해진다. 단 처분 시기에 대해서는 예외 조항을 활용할 수도 있다. △임직원에 대한 상여금으로 자기주식을 교부하는 경우 △우리사주조합에 처분하는 경우 △채무이행 등에 따라 불가피하게 처분하는 경우 등 총 11가지 경우를 예외로 두고 있다.

이에 정기 주총 이전까지 우군을 확보해 자사주 맞교환 등을 통해 대응할 여지가 남아 있다. 최 회장은 다음 달 중순 우호 세력으로 분류되는 트라피구라의 제레미 위어 회장 겸 최고경영자(CEO)와 리처드 홀텀 차기 CEO와 회동한다.

고려아연은 앞서 한화·LG화학 등과 자사주 맞교환을 통해 자사주의 의결권을 부활시킨 바 있다. 자사주 맞교환은 자사주를 상대 회사에 처분하는 방식으로 추가 투자재원을 마련하지 않아도 협업이 가능해 사업제휴 목적으로 활용됐다.

재계 관계자는 “고려아연이 자사주를 대거 확보했지만 의결권에서는 MBK에 뒤진 상황이라 한 주라도 의결권 주식을 확보하기 위해 다양한 방안을 놓고 검토 중인 것으로 알고 있다”고 말했다.