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SK㈜와 한국금융지주는 지난 2일 최 회장이 보유한 SK㈜ 주식 165만3924주를 처분할 예정이라고 공시했다. 이 가운데 5440억원 규모는 전략적 투자자에게 매각하고 나머지 4000억원은 한국투자증권과 PRS 방식으로 거래한다. 총 거래 규모는 9440억원이다.
포럼은 이번 거래가 일반적인 시간외 대량매매(블록딜)가 아니라 전략적 투자자와 한국투자증권을 거래 상대방으로 정했다는 점에 주목했다. PRS의 경우 주식을 넘긴 뒤 향후 주가 변동에 따른 손익을 정산하는 구조로 거래 이후 해당 주식의 의결권은 인수자에게 넘어가서다.
포럼에 따르면 이번 매각 물량은 SK㈜ 전체 발행주식 수를 기준으로 2.3%지만 의결권이 없는 자기주식을 제외하면 3.0% 수준이다. 거래 이후 의결권 기준 최 회장의 지분율은 23.9%에서 20.8%로, 특수관계인을 포함한 지분율은 33.5%에서 30.5%로 낮아진다.
이 같은 문제 제기는 내년부터 강화되는 3%룰과 맞닿아 있다. 자산 2조원 이상 상장사 등의 감사위원 선임 과정에서는 최대주주와 특수관계인 지분을 합산해 의결권을 최대 3%까지만 인정하는 합산 3%룰이 적용된다.
포럼은 이번 거래가 3%룰 적용을 앞두고 이뤄졌다는 점에서 거래 상대방과의 의결권 공동행사 합의 여부를 명확히 설명할 필요가 있다고 주장했다. 최 회장 측에서 빠져나간 지분의 의결권을 인수자들이 별도로 행사할 수 있게 되는 만큼 이들이 최 회장과 의결권을 공동 행사하기로 합의했는지를 따져봐야 한다는 설명이다.
포럼은 “만약 전략적 투자자 및 한투증권 모두 최 회장에게 우호적인 투자자이고 이들이 의결권을 최 회장과 같은 방향으로 행사해 준다는 ‘암묵적’ 약정이 있다면 공동보유자로 공시해야 한다”며 “서면 계약이 없이 합의만 있어도 공동보유자인데 공동보유를 공시하지 않으면 자본시장법 위반”이라고 짚었다.
SK그룹의 지배구조 개편 필요성도 함께 제기했다. SK㈜와 SK스퀘어 합병을 지주회사 할인 해소 방안 가운데 하나로 거론하면서 SK㈜·SK스퀘어·SK하이닉스로 이어지는 중복상장 구조를 축소할 필요가 있다고 주장했다. SK하이닉스 손자회사인 솔리다임의 미국 기업공개(IPO) 추진 가능성과 관련해서도 이해상충 여부를 살펴봐야 한다고 지적했다.
