제넥신·툴젠 흡수합병 승인...합병 8부 능선 넘어

재넥신과 툴젠이 합병을 결정하고 관계자들이 기념촬영을 하고 있다. 서유석(왼쪽부터) 제넥신 대표, 성영철 제넥신 설립자, 김진수 툴젠 설립자, 김종문 툴젠 대표.(사진=제넥신 제공)

[이데일리 노희준 기자] 면역치료제 개발 코스닥 기업 제넥신(095700)과 국내 유일의 유전자가위 교정기술 코넥스 기업 툴젠의 합병결의안이 주주총회를 통과했다. 이에 따라 제넥신과 툴젠의 합병은 8부 능선을 넘었다는 평이다.

30일 제넥신은 이날 열린 임시주주총회에서 툴젠을 흡수합병하는 안건이 승인됐다고 공시했다. 업계에 따르면 제넥신 주주의 33% 이상이 참석해 참석 주주의 3분의 2 이상에 해당하는 합병 찬성표를 획득했다. 툴젠도 총 주주의 42%정도가 주총자에 나와 참석한 주식수의 98%가 합병을 승인했다.

상법상 합병 승인은 주총 특별결의 사항이다. 이에 따라 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻어야 한다.

앞서 제넥신은 지난 18일 툴젠을 흡수합병키로 했다고 공시한 바 있다. 툴젠도 같은날 같은 내용을 공시했다. 공시를 보면 제넥신이 존속회사로 남고 툴젠은 흡수합병후 해산된다. 하지만 제넥신과 툴젠의 합병비율은 1대 1.2062866대 이다. 툴젠 1주 가치를 제넥신의 1.2배 정도로 높게 평가했다. 두 회사는 사명 역시 ‘툴제넥신(ToolGenexine)’으로 개명한다고 밝혀 툴젠을 앞에 뒀다.

이번 합병안 주총 승인으로 두 회사의 합병은 8부 능선을 넘어섰다는 평이다. 관건은 향후 주가 흐름에 달려있다. 그에 따라 힙병에 반대하는 주주들이 해당 주식을 회사에 사줄 것을 요청하는 주식매수청구권 행사 여부가 결정되기 때문이다.

주식매수권 행사가격은 툴젠이 8만695원, 제넥식은 6만7325원인데 이보다 주가가 낮게 유지되면 주주들이 대거 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 툴젠은 이날 전일보다 1000원, 1.69% 뛴 6만원에, 제넥신은 이날 전일보다 400원 0.72%오른 5만6000원에 장을 마쳤다. 주식매수청구권 가격보다 낮은 수준이다.

주식매수권 청구 결과 제넥신이 지급해야 하는 매수대금이 1300억원을 초과하거나 툴젠이 내야하는 매수대금이 500억원을 초과하는 경우 두 회사는 이사회 결의를 거쳐 합병 결의를 해제할 수 있다. 주식매수는 내달 19일까지 청구할 수 있다.

만약 주식매수권 행사 등에서 문제가 없으면 두 회사는 8월 31일 합병하고 9월 5일 합병등기에 나서 9월 30일 신주를 상장할 예정이다.

툴젠 관계자는 “여러 시나리오에 대해 대응방안을 검토하고 있다”며 “주가가 낮다고 해서 주식매수청구권이 반드시 많이 나오기는 쉽지 않다. 합병이 불발되면 주가가 더 빠질 수 있기 때문”이라고 말했다.