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野, 경영권 방어 장치 담은 상법개정안 발의
22일 정치권에 따르면, 최은석 국민의힘 의원은 △신주인수선택권 제도 도입 △차등의결권 주식 발행 허용 △거부권부 주식 도입 △‘경영판단의 원칙’명문화 등을 담은 상법 개정안을 대표발의했다. 개정안에는 국민의힘 소속 의원 10명이 공동 발의자로 이름을 올렸다.
최 의원 대표발의한 상법개정안에 담긴 포이즌필, 차등의결권 주식 발행 허용, 거부권부 주식 도입 등은 모두 경영권 방어를 위한 장치다.
최근 민주당이 이사의 충실의무를 주주로 확대하고 감사위원 선임·해임 시 최대 주주와 특수 관계인의 의결권을 합산 3%로 제한하는 상법 개정을 마친 후 집중투표제 도입 등을 담은 2차 개정안까지 나서면서 경영권 방어 필요성이 커졌기 때문이다. 적대적 인수합병(M&A) 등 외부 위협 우려가 커진 만큼 기업도 경영권 방어 수단이 필요하다는 취지다.
실제 2010년 이명박 정부 당시에는 법무부(정부)가 직접 나서서 신주인수선택권 제도 도입을 골자로 한 상법 개정을 추진하기도 했다. 다만 당시 주가하락 위험성 및 재벌특혜, M&A 활성화 저해 등의 우려로 인해 국회를 통과하지 못하고 임기만료로 폐기됐다.
실제 해외 주요국들 역시 기업의 장기 전략 및 경영 안정성 보장을 위해 다양한 경영권 방어 장치를 제도화하고 있다. 미국은 차등의결권 주식과 신주인수선택권을 폭넓게 허용하고 있으며, 일본도 최근 창업기업을 중심으로 차등의결권 제도를 도입하고 주주권리계획(포이즌필) 등 방어 수단을 운용 중이다. 프랑스는 장기보유 주주에게 테뉴어 보팅(복수 의결권)을 부여한다.
최 의원은 “기술 유출과 경영권 분쟁 등 외부 위협으로부터 우리 기업을 실질적으로 보호하고, 글로벌 경쟁에서 살아남을 수 있는 제도적 기반을 갖추는 것이 이번 개정안의 핵심 취지”라며 “기업의 전략적 독립성과 경제 주체로서 기업의 역할을 지켜내기 위한 최소한의 방파제 역할을 할 것”이라고 설명했다.
다만 민주당이 주주환원에 초점을 두고 상법 개정을 추진하고 있는 만큼 경영권 강화 논의가 즉시 진행되기는 쉽지 않을 것이라는 전망도 나온다. 민주당이 2차 상법개정안에 포함한 집중투표제와 감사위원 분리 선출 확대 등이 처리된 이후 논의될 가능성이 크다.
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◇ 與, ‘신규 자사주 즉시 소각’ 상법 개정안 발의
같은 날 김현정 민주당 의원은 기업들이 신규 자사주 즉시 소각을 원칙화해 주주환원을 강화하자는 내용의 상법 개정안을 발의했다.
개정안은 자사주를 원칙적으로 취득 즉시 소각하도록 하고 예외적으로 임직원 보상 등 정당한 사유가 있는 경우에 한해 보유를 허용하도록 했다. 예외적으로 자사주를 보유할 경우에도 반드시 정기 주주총회의 승인을 받도록 했고, 대주주의 의결권은 발행주식 총수의 3%로 제한했다.
이번 법안은 이전에 김 의원이 발의했던 자사주 소각 법안보다 훨씬 강력한 안이다. 기존 발의 법안은 자사주를 ‘3년 이내 대통령령이 정하는 기간’으로 정하도록 한 바 있다. 이번 개정안은 자사주 소각 시기를 법률에 구체적으로 명시한 것이다.
아울러 국회는 여야 모두 공감대가 있는 상법 개정 후 배임죄 완화법에 대한 논의도 시작했다.
국회 법사위는 이날 전체회의를 열고 고동진 국민의힘 의원이 대표발의한 형법·상법 개정안을 상정한 후, 정밀한 심사를 위해 곧바로 법안심사1소위원회로 회부했다.
고 의원 발의 개정안은 형법과 상법에 경영판단의 원칙을 명문화하는 것이 핵심이다. 형법상 배임죄 조항에 대법원 판례에 수준으로 구체화하고, 상법에는 별도의 ‘경영판단의 원칙’ 조항을 신설하도록 했다.
현재 국회엔 김태년 민주당 의원을 비롯해 여야를 가리지 않고 비슷한 내용의 형법·상법 개정안이 다수 발의돼 있는 상태다. 법사위는 추후 이들을 한데 모아 법안소위에서 여야 합의안을 도출해 낸다는 계획이다.
여당인 민주당은 배임죄 완화법안을 9월 정기국회에서 처리할 방침이다. 특히 형법상 배임죄 완화가 검찰의 권한 약화와 직접적으로 연결돼 있는 만큼, 추후 검찰 개혁 입법과 연계해 처리할 가능성도 크다.
