[마켓인]가비아 공개매수 두고 공방…얼라인-맥쿼리 주장 쟁점은

[이데일리 마켓in 허지은 기자] 정보기술(IT) 인프라 기업 가비아(079940)의 경영권 인수를 추진 중인 맥쿼리자산운용과 기존 가비아 3대 주주인 행동주의 펀드 얼라인파트너스 간 공방이 격화되고 있다. 얼라인이 맥쿼리의 경영권 인수와 공개매수 과정에서 주주들의 투자 판단을 위한 중요 정보가 누락됐다며 금융감독원에 진정서를 제출하자, 맥쿼리 측은 법적 의무를 모두 이행했다며 즉각 반박에 나섰다.

4일 투자은행(IB) 업계에 따르면 맥쿼리는 지난달 가비아 최대주주 및 특수관계인 지분 24.4%(327만248주)를 주당 4만8000원에 인수하고, 오는 9월 17일까지 같은 가격에 가비아 잔여 지분 73.1%(980만5505주)에 대한 공개매수를 진행 중이다. 맥쿼리는 공개매수 최소 취득 수량으로 전체 발행 주식의 24.3%(326만7629주)를 확보하지 못할 경우 기존 SPA까지 모두 파기하기로 했다. 공개매수 성공 여부에 따라 경영권 향방이 결정되는 셈이다.

맥쿼리의 공개매수 개시 이후 가비아 3대 주주인 얼라인은 지난 30일 금감원에 진정서를 제출하고 공개매수신고서에 대한 정정공시 요구를 촉구했다. 주주들이 응모 여부를 적절히 판단할 수 있는 핵심 정보들이 신고서에 배제돼있다는 이유에서다.

얼라인은 대주주와 일반 주주 간의 구조적 이해상충이 크다고 봤다. 대주주 측은 표면적으로 공개매수가와 동일한 가격에 보유 지분을 매각하지만, 세후 대금을 공개매수자 보통주에 재투자해 경영권과 향후 사업 성과를 유지한다는 점을 꼬집었다. 이때 일반 주주는 현금만 수령하고 주주 지위를 잃게 되므로, 대주주가 누릴 실질 대가와 차이가 발생할 수 있다는 주장이다.

또 얼라인은 △맥쿼리와 가비아가 합작 추진 중인 6000억원 규모 데이터센터 프로젝트 관련 주요 내용 △주요 자회사 KINX의 과천 데이터센터 입주 완료에 따른 가시적 예상 손익 및 기업가치 평가 △공개매수 이후 구체적 상장폐지 계획 및 자회사 KINX의 상장 유지 여부 △대주주-맥쿼리 간 차후정산(Earn-out), 우선분배(Waterfall) 등 경제적 거래 조건의 정정공시를 요구했다.

이에 대해 맥쿼리는 “법상 기재가 요구되는 중요 정보로서 공개매수신고서에 공개되지 않은 것은 없다”며 즉각 반박에 나섰다. 중요 정보 중 누락된 것은 없으며, 오히려 얼라인이 요구하는 항목들이 자본시장법상 공시가 불가능하거나 주주들의 오해를 불러일으킬 수 있는 정보라는 입장이다.

얼라인이 제기한 대주주와의 구조적 이해상충 문제에 대해 맥쿼리는 “이미 정정공시를 통해 우선배당권, 잔여재산 우선분배권, 풋옵션 등 대주주 특혜성 추가 이익 배분 약정이 없음을 명확히 기재했다”며 “법적으로 기재가 요구되는 중요 정보는 모두 충실히 공개가 완료됐다”고 밝혔다.

데이터센터 프로젝트 및 KINX 예상 손익을 미공개했다는 의혹에 대해 맥쿼리는 “예상 손익 등 예측 정보는 추정에 불과해 공개하는 것이 허용되지 않는다”며 “KINX의 과천 가동률에 따라 가비아의 기업가치 증가 등의 영향 역시 예측정보 요건을 갖추지 못해서 관련 정보를 공시할 수 없다”고 해명했다.

맥쿼리는 과거 얼라인의 공개매수신고서에도 미흡한 부분이 있었다는 점도 강조했다. 맥쿼리는 “2025년 11월 얼라인이 진행한 과거 공개매수 신고서를 보면 목적을 단순히 ‘주주가치 제고’로만 기재했다”며 “충분한 정보를 공개한 맥쿼리에 대해 얼라인이 정보공개가 불충분하다고 주장하는 것은 자가당착”이라고 지적했다.