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검찰이 공개한 프로젝트-G 내용은 △2013~2014년 벌어진 에버랜드의 옛 제일모직 패션사업 양수, 레이크사이드 인수 등을 실행한 사업조정 △2014년 제일모직(옛 에버랜드) 상장 △2015년 삼성바이오로직스와 바이오젠과의 콜옵션 거짓공시 △2015년 제일모직과 삼성물산 간 1대 0.35 비율의 흡수합병 △2016년 삼성바이오에피스에 대한 삼성바이오로직스의 지배력 분식회계 등을 담고 있다.
“檢, 삼성전자 지배력 확보위해 모직·물산 합병”
검찰은 이 부회장 등 삼성그룹 총수 일가가 그룹 전체 시가총액의 3분의 2를 차지하는 삼성전자에 대해 불안한 지배구조를 형성하고 있었기 때문에 이를 해결하기 위해 삼성물산과 제일모직의 합병 등을 무리하게 강행했다고 봤다.
검찰은 “삼성그룹 지배권은 계열사 전체 시가총액의 3분의 2를 차지하는 삼성전자에 대한 지배력 확보가 핵심이다”면서 “2015년 제일모직과 삼성물산의 합병 이전, 이재용 등 총수 일가는 금산결합과 순환출자에 의존해 삼성전자를 지배하는 불안한 지배구조를 형성 중이었다”고 말했다.
구체적으로 검찰은 “이 부회장은 과거 1996년 에버랜드 전환사채 저가 인수 등으로 ‘에버랜드→삼성생명→삼성전자’ 축은 확보했으나 보유한 삼성물산 지분이 전혀 없었기에 순환출자를 통해서만 ‘삼성물산→삼성전자’ 축을 확보할 수 있었다”고 설명했다. 그러면서 “삼성전자의 2대 주주인 삼성물산에 대한 그룹 지분이 이건희 삼성전자 회장 1.37%, 이재용 부회장 0%로 취약한 점도 승계 및 지배력 강화를 위해 반드시 해결해야 할 과제였다”고 덧붙였다.
검찰은 “제일모직과 삼성물산의 합병은 주가를 기준으로 1대 0.35(제일모직 대 삼성물산)의 합병비율로 신주가 교환됐다”며 “그 결과 삼성물산 지분이 없던 이재용은 통합 물산의 16.4% 지분을 확보해 최대주주가 됐다. 이로써 삼성물산이 보유한 삼성전자 지분 4.06%(당시 시가 8조 원)의 지배력도 확보해 그룹 지배권을 공고히 하게 됐다”고 전했다.
검찰은 이를 두고 “삼성물산 경영진은 납득하기 어려울 정도로 제대로 된 검토도 없이 회사와 주주에게 극도로 불리한 시점의 합병을 강행했다”며 “그 이유가 합병이 이재용의 ‘승계와 지배력 강화’를 위한 치밀한 계획 하에 미래전략실의 독단적 지시로 이뤄졌기 때문임을 명확히 확인했다”고 자신했다. 특히 이 과정에서 삼성물산 주주들의 주식매수청구권 행사를 억제할 목적으로 자사주 집중매입을 통한 시세조종도 감행한 것으로 분석했다.
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검찰은 삼성바이오로직스와 바이오젠 사이 만들어진 삼성바이오에피스의 콜옵션 계약과 관련해서도 불법합병 은폐를 위한 계열사의 회계부정으로 봤다. 검찰은 “‘바이오젠이 삼성바이오에피스에 대한 지분 49.9%를 취득할 수 있는 콜옵션을 가질 수 있다’라는 내용만 계약서에 기재돼 있고, 그 외 계약 내용은 은폐함으로써 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 단독 지배하는 것으로 오인 가능했다”고 설명했다.
회계기준에 따르면 콜옵션, 동의권 등 바이오젠의 권리는 지배력 판단에 반영해야 한다. 하지만 검찰에 따르면 지난 2012년 이래 삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스에 대한 지배 구조가 바뀐 적이 없다. 이에 대해 검찰은 “삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스 설립 당시부터 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 보유하지 못한 상태였으므로, 지배력 상실 처리 및 에피스 투자주식 재평가가 불가했다”고 말했다.
이 때문에 검찰은 “삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 완전히 지배하지 못하고 있다는 사실이 알려지게 되고, 삼성바이오로직스의 모회사인 제일모직의 주가에 악영향을 줄 것을 우려한 것”이라며 “그 결과 삼성바이오에피스 투자주식(자산)을 4조 5000억 원 상당 과다 계상하는 분식회계, 거짓공시를 한 사실이 확인됐다”고 강조했다.
