거버넌스포럼 “한화에어로 유증 조정, 소액주주 이득?"…"부담줄고 주가회복"(종합)

[이데일리 원다연 기자] 한국기업거버넌스포럼은 9일 논평을 통해 한화에어로스페이스가 유상증자 계획 조정을 놓고 ‘대주주 희생 및 소액주주 이득 방식’이라고 밝힌 것은 과도한 자평이라고 지적했다.

다만 한화에어로스페이스는 이에 대해 기존 주주의 부담이 분명히 종전보다 줄었고 한화그룹의 투자에 따른 성과를 공유받게 되는 점도 감안해야 한다고 반박했다.

거버넌스포럼 “한화에어로, 일반주주 일부 배려에도 지분 희석 피해 커”

포럼은 “한화에어로스페이스와 한화커뮤니케이션위원회는 전일 각각 공시와 보도자료를 통해 주주배정 유상증자 규모를 3조 6000억원에서 2조 3000억원으로 축소하고, 한화에너지, 한화임팩트파트너스, 한화에너지싱가폴 등 3개사가 참여하는 1조 3000억원 규모의 제3자 배정 유상증자를 검토하고 있다고 밝혔다”며 “회사 측 주장대로 4월에 한화에너지 대상 제3자 배정 유상증자를 완료하면 2조 3000억원 증자 관련 신주 427만주 포함 총 595만주의 신주가 발행된다”고 했다.

포럼은 “이는 지난달 20일 3조 6000억원 유상증자 계획에 따른 신주 발행규모 595만주와 동일한데 어떻게 유상증자 규모가 축소되었다고 주장할 수 있나”고 반문했다.

이어 “밸류에이션의 기준은 기존주주로, 기존주주들은 지분율이 13% 희석화되는데 소액주주들의 이익도 아니다”라며 “소액주주들 이익이란 주장이 실수인지 의도적인 왜곡인지 한화에어로 경영진과 한화커뮤니케이션위원회는 밝혀야 한다”고 했다.

또 “대주주 희생이란 주장도 인정하기 어렵다”며 “김승연 회장의 세 아들이 대주주인 한화에너지는 1조 3000억원 납입 댓가로 제3자 배정 유상증자를 통해 약 168만주의 한화에어로 신주를 배정받을 것이다. 한화에어로가 어제 제시한 깜짝 가이던스와 3월 IR자료 예상치와 같이 고성장이 지속된다면 1조 3000억원 투자금액은 매년 복리로 높은 두 자릿수 불어날 것”이라고 밝혔다.

포럼은 “한화에너지가 시가로 주식을 매수할 예정이고 한화에어로 일반주주들은 주주배정 유상증자에 15% 할인된 가격으로 참여하므로 일반주주에게 약간의 배려를 하는 것은 사실”이라면서도 “하지만 일반주주 입장에서는 주식수 증가에 따른 희석화 피해가 신주발행가 소규모 할인에 따른 이득을 압도할 정도로 크다”고 평가했다.

그러면서 김동관 부회장과 한화에어로스페이스 경영진을 향해 △단독 및 연결 기준 한화에어로 현금흐름 중장기 추정치 발표 △한화에어로 이사회 의장의 독립적인 사외이사로 업그레이드 △밸류업계획 발표 및 시행을 검토해야 한다고 촉구했다.

포럼은 “한화에어로의 일방적 유상증자 계획 발표 및 정정, 관계사들과의 일련의 자본거래는 지배주주인 김동관 부회장 3형제와 일반주주 간 많은 이해상충을 야기했다”며 “그 과정에서 한화에어로 이사회는 독립성을 지키지 못했다”고 지적했다.

이어 “ 재의 요구권이 행사되었지만 멀지 않은 시기에 이사의 주주 충실의무를 명시하는 상법개정안이 시행될 것이라 생각된다”며 “2026년에는 기습적 유상증자, 변칙적인 자본거래, 지배주주 눈치만 보는 사외이사들이 대한민국에서 사라지길 바란다”고 덧붙였다.

한화에어로 “기존 부담 1조 줄고, 성과 공유도 감안해야”

한화에어로스페이스는 다만 이에 대해 근거없는 비판이라고 반박했다. 우선 소액주주 이익과 관련해 유상증자 계획 조정에 따라 종전 기존 주주의 부담이 2조 6000억원에서 1조 6000억원으로 줄었고, 에너지 계열은 15% 할인 없이 참여해 1년의 보호예수를 받기로 해 유상증자 물량이 당장 시장에 풀릴 가능성도 줄어 소액주주에게 유리해졌다는 주장이다.

한화에어로스페이스는 “에너지 계열 및 한화가 약 2조원의 투자금을 부담하게 되면서 소액주주들 입장에서는 일부 지분 희석이 있으지만 한화그룹이 투자한 금액의 성과를 공유받게 되는 측면이 있어 이 또한 이익이 되는 부분”이라며 “또한 관세 문제로 주가가 폭락하는 장에서도 에어로의 주가는 유상증자 발표 전으로 거의 회복한 점에서 지분율 희석과는 달리 실제 손익 측면에서 피해는 상당 부분 회복된 상황”이라고 밝혔다.

유상증자 계획의 조정을 놓고 ‘대주주 희생’이란 자평이 과도하단 거버넌스포럼의 지적에 대해서도 “에너지 계열의 회사들은 당시 다른 모든 기업이 인수에 참여하지 않았던 대우조선해양이라는 기업의 인수에 거액을 투자하는 리스크를 감수한 결과로 한화오션 지분가치 상승의 혜택을 보게된 것”이라고 반박했다.

이어 “거버넌스포럼은 에어로의 예상 실적을 거론하며 1.3조 투자금액이 매년 복리로 늘어날 것이라고 비판하는데 이는 기존 주주에 대해서도 동일한 조건”이라며 “15% 할인을 받지 않으면서 투자에 참여하는 것은 에어로의 성장을 확신하기도 하지만 기존 주주들의 피해를 최소화하기 위해 결단한 것”이라고 주장했다.

안병철 한화에어로스페이스 전략부문 총괄사장이 8일 서울 중구 한화빌딩에서 열린 한화에어로스페이스 미래비전 설명회에서 발언하고 있다. (사진=연합뉴스)