“韓증시 보통주-우선주 괴리율 70%…우선주 디스카운트 해소 시급”

[이데일리 박민 기자] 국내 증시에서 같은 기업의 우선주가 보통주에 비해 낮게 거래되는 ‘우선주 디스카운트’가 최근 들어 더욱 심화하는 것으로 나타났다. 보통주와 우선주는 법적 권리가 다른 만큼 가격 차이는 존재해왔지만, 최근 들어 괴리율이 30~70%에 달할 정도로 급격히 확대된 것이다.

이는 ‘코리아 디스카운트’(한국 증시 저평가) 요인인 만큼 이를 해결하기 위해 자사주 매입·소각시 보통주와 우선주 차별 금지, 의결권이 없는 보통주로 1대1 전환, 의무공개매수 도입시 우선주 포함 등 전향적인 거버넌스 개혁이 필요하다는 지적이 제기됐다.

사단법인 한국기업거버넌스포럼은 31일 서울 여의도 금융투자교육원에서 ‘은폐된 한국 우선주 디스카운트 문제와 그 해법’을 주제로 제55차 세미나를 열고 한국 우선주 시장의 구조적 결함과 해결 방안을 논의했다. 우선주는 경영권 프리미엄이 붙는 보통주처럼 의결권은 없지만, 배당이나 잔여재산 분배에서 우선적 지위를 갖는 주식을 말한다. 보통주 대비 배당 프리미엄(평균 4%)을 받고 있다.

이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 이날 개회사에서 “삼성전자조차 2018년 대규모 배당 확대 이후 10~15% 수준을 유지하던 괴리율이 최근 25% 안팎으로 벌어졌다”며 “특히 두산은 괴리율이 63%, 현대차(현대차2우B)는 50%의 괴리율을 보이고 있다”고 지적했다. 이어 “한국 증시의 밸류업을 위해서는 은폐된 우선주 저평가 문제에 대한 근본적인 처방이 시급하다”고 말했다.

한국기업거버넌스포럼에 따르면 올해 7월 말 기준으로 국내에 상장된 우선주는 총 114개 종목이다. 이중 보통주와 우선주 가격 차이가 높은 상위 10개 종목의 평균 괴리율(보통주와 우선주간 가격 차이)은 71%에 달했다. 상위 10개 종목은 두산퓨얼셀1우(33626K)(괴리율 81.4%), 한진칼우(18064K)(76.8%), 솔루스첨단소재1우(33637K)(76.5%), 코리아써키트2우B(00781K)(76.0%), 두산2우B(000157)(72.2%), 미래에셋증권2우B(00680K)(68.3%), 아모레퍼시픽우(090435)(66.3%),한화3B우(65.1%), 삼성전기우(63.6%), LG전자우(63.5%) 등이다.

한국기업거버넌스포럼이 31일 서울 여의도 금융투자교육원에서 ‘은폐된 한국 우선주 디스카운트 문제와 그 해법’을 주제로 세미나를 개최했다. 이날 주제발표를 맡은 김규식 변호사(비스타글로벌자산운용 포트폴리오 매니저, 전 한국기업거버넌스포럼 회장)는 한국 우선주 시장의 구조적 결함과 해결 방안을 제안했다. [사진=이데일리 박민 기자]

이날 발제를 맡은 김규식 변호사(비스타글로벌자산운용 포트폴리오 매니저, 전 한국기업거버넌스포럼 회장)는 한국 증시에서 우선주와 보통주간 괴리율이 오랫동안 방치돼온 이유를 기업들이 자사주 소각이나 공개매수 시 우선주를 차별·배제해 가치를 빼앗아 가는 이른바 터널링(Tunneling)에 기인한 것으로 분석했다.

김 변호사는 “자본 시장의 성지 미국에서는 의결권이 없는 보통주와 의결권 있는 보통주의 괴리율은 제로에 가깝다. 동일한 가격에 거래되도록 아예 회사 정관에 못을 박아뒀다”면서 “그러나 한국 기업들은 그동안 이사의 충실의무가 ‘회사’에만 한정되어 있다는 점을 들어 우선주 주주를 차별해 왔다”고 설명했다.

실제로 국내 기업 대부분 대주주나 총수 일가는 경영권 행사를 위해 보통주만 대량 보유하고, 우선주는 거의 들고 있지 않다. 이에 주주환원정책을 펼칠 때마다 주가를 직접적으로 부양시키면서 대주주의 지분율도 높일 수 있는 보통주 매입·소각만 진행하는 경우가 많았다. 즉, 총수 일가의 이해관계가 보통주에만 쏠려 있다보니 ‘우선주와 보통주간 괴리율’과 ‘시장 왜곡’을 심화시켰다는 설명이다.

김 변호사는 “한국에 상장된 우선주는 사실상 무의결권 보통주”라며 “우선주라 부르면 안되는데, 우선주라 우기면서 상장시켜서 마켓을 왜곡시키고 있다”고 일갈했다. 이어 “배당청구권과 잔여재산분배청구권이 보통주보다 순서상 우선해 보장받아야 진짜 우선주(Preferred Stock)”라며 “그러나 한국은 정관상 실질적인 배당·청산 우선권이 거의 없고, 실질적인 수익 구조나 회계 기준상 의결권이 없는 형태의 보통주, 즉 ‘무의결권 보통주’”라고 지적했다.

이러한 이유로 인해 한국의 우선주는 해외 주요 기업과 비교해도 상당히 저평가 받고 있다. 김 변호사는 “미국의 알파벳(Class C)이나 버크셔 해서웨이 등은 무의결권주라 하더라도 본주와의 괴리율이 1~5% 미만에 불과하며, 독일의 참가적 우선주는 오히려 보통주보다 비싸게 거래되기도 한다”면서 “반면 한국은 삼성전자우(26%), 현대차우(52%), LG전자우(64%) 등 보통주 대비 가격이 반토막 난 채 수십 년간 방치되어 있다”고 지적했다.

특히 최근 들어서는 지수 추종형 상장지수펀드(ETF)로의 자금 쏠림이 우선주와 보통주간 괴리율을 더욱 심화시키는 형국이다. 지수 ETF는 보통주만 편입하고 우선주는 제외하다보니, ETF로 자금이 들어올수록 보통주에 더 집중되고 우선주와의 괴리가 더욱 벌어지게 된다. 아울러 대다수 상장사가 자사주 매입·소각 시 보통주만 매수해 우선주 주주의 가치를 훼손하고 있다는 지적도 나온다.

김 변호사는 “기업 입장에서 우선주는 배당 부담이 큰 반면 주가는 저평가돼 있어, 자사주 소각 시 우선주를 매입하는 것이 자본비용을 낮추고 효율성을 극대화하는 길”이라며 “알파벳의 경우 의결권이 없는 Class C 자사주만 매입한 사례는 있어도 보통주만 매입한 적은 없다. 한국 기업들이 우선주 주주를 배제한 채 보통주만 소각하는 것은 명백한 주주 충실의무 위반”이라고 강조했다.

그는 이어 “거래량 부족을 이유로 주가순자산비율(PBR) 0.34배 수준에 구형 우선주를 헐값에 공개매수해 상장폐지하는 등 일반주주의 권리가 침해되는 사례가 발생하고 있다”며 “이사의 주주충실의무 대상을 보통주에서 우선주까지 적용함에 따라 우선주의 보통주 1대1 전환, 우선주 매입·소각을 유도하는 제도적 장치가 마련돼야 한다”고 제언했다.

또한 “최대주주가 될 경우 잔여주식을 추가로 매수해야 하는 의무공개매수제도 도입에 우선주까지 포함시켜야 한다”며 “이럴 경우 거래량 미달·헐값 공개매수를 통한 축출(한화우 사례)이 원천 차단될 것”이라고 강조했다.