‘사모펀드 완승’ 남양유업 분쟁, 2라운드는 행동주의[마켓인]

[이데일리 지영의 기자] 남양유업(003920) 경영권 분쟁이 사모펀드(PEF) 운용사 한앤컴퍼니(한앤코)의 최종 승소로 매듭지어졌다. 한앤코는 1·2심에 이어 대법원 최종심까지 이변 없이 승기를 잡으며 3년간의 지루한 법정공방에서 완승을 거뒀다. 이로써 경영권은 PEF로 넘어가고, 남양유업은 60년간 지속된 오너경영에 마침표를 찍게 됐다.

이제 남양유업 경영정상화 작업에 들어갈 한앤코 앞에 남은 핵심 과제는 행동주의 펀드 차파트너스자산운용과의 치열한 협상, 혹은 조화로운 협업이다. 한앤코가 남양유업에 대해 아무런 권리행사를 하지 못하던 사이 남양유업에 자리잡은 행동주의 펀드가 공격적인 주주가치 제고 작업을 진행 중이어서다. 차파트너스 측은 이날 남양유업의 경영권을 쥔 한앤코를 상대로 즉시 주주행동주의 전개에 나섰다.

서울 강남구에 위치한 남양유업 본사 앞 모습. (사진=뉴스1).

◇ 60년 오너 리스크 끝, 사모펀드로 넘어가는 남양유업

4일 투자은행(IB) 업계 및 법조계에 따르면 대법원 2부(주심 대법관 천대엽)는 한앤코 측이 홍 회장 일가를 상대로 제기한 주식양도 소송 상고심 선고기일을 열고 원고 승소판결한 원심을 확정했다.

앞서 PEF의 손을 들어준 1·2심 재판부는 홍 회장 측의 계약 해지 주장 근거를 대체로 일축했다. 핵심 쟁점으로 여겨졌던 ‘김앤장 법률사무소 쌍방대리’에 대해서는 의사를 전달하며 계약을 보조한 ‘사자’에 불과하다는 입장이었다. 대법원은 김앤장의 역할을 축소해서 본 하급심 판단에 이의를 표하면서도 주식 매매계약(SPA) 계약은 유효하다고 봤다. 김앤장 변호사의 쌍방자문에 대해 홍 회장 측이 사전 또는 사후에 동의했으므로 예외적으로 본인의 허락이 있는 경우에 해당해 적법하다는 판단이다. 변호사법 제31조 제1항 제1호에 따라 쌍방대리는 원칙적으로 수임이 제한되지만, 당사자의 허락이 있는 경우 효력이 인정된다.

이날 판결에 따라 남양유업 경영권은 한앤코에게 넘어간다. 지난 2021년 홍 회장 오너일가가 남양유업 지분 53.08%를 3107억원에 한앤코에 매각하기로 했던 SPA의 효력이 3년여 만에 인정받으면서다.

홍 회장 일가와 소송을 이어온 긴 시간 동안 침묵해왔던 한앤코 측은 이날 공식 입장을 냈다. 한앤코 관계자는 “M&A 계약이 변심과 거짓주장들로 휴지처럼 버려지는 행태를 방치할 수 없어 소송에 임해왔는데, 긴 분쟁이 종결되고 이제 홍 회장이 주식매매계약을 이행하는 절차만 남았다”며 “홍 회장 측이 대법원 판결을 존중하기를 기대한다”고 강조했다.

이어 “회사의 경영 정상화를 위해 조속히 주식매매계약이 이행돼 남양유업의 임직원들과 함께 경영개선 계획들을 세워나갈 것”이라며 “소비자 신뢰를 회복하고 새로운 남양유업을 만들어 나아갈 것”이라고 밝혔다.

◇ 한앤코 경영 관전포인트 ‘행동주의와의 낯선 동거’

한앤코가 본격적인 남양유업 경영을 시작하는 국면에서 시장의 이목은 행동주의 펀드와의 ‘동거’로 옮겨갔다. 경영권 분쟁이 길어지는 사이 남양유업에는 사조오양, 상상인, 토비스 등 10여개사를 상대로 공격적인 주주행동주의를 펼쳐온 차파트너스가 입김을 행사하기 시작했다. 차파트너스 측은 지난해 상반기 남양유업에 주주행동주의를 전개, 감사를 외부 위원으로 교체했다. 지배구조 전문가로 불리는 심혜섭 변호사가 남양유업 상근감사로 선임된 상태다.

지난해에 오너 경영에 대한 ‘집도’에 들어간 행동주의 감사는 회사 대표 자격으로 홍 회장에 대한 선제적 소 제기를 진행해둔 상태다. 심 감사가 제기한 소송들의 골자는 △홍 회장이 위법한 의결권 행사로 받는 고액의 보수, 받게 될 퇴직금에 제동 △홍 회장 재임 주 남양유업이 부담한 과징금·벌금 등에 대한 손해배상 △수령 보수 및 예상 퇴직금 등에 대한 부당이득 반환 청구 등이다.

일견 한앤코 측이 남양유업에 새 전문 경영진을 들이는 과정에서 감사를 교체할 수 있을 듯 보인다. 그러나 상법은 임기가 정해진 이사를 부당하게 교체하는 것을 지양하도록 규정하고 있다. 상법 제385조 제 1항에 따르면 정당한 사유 없이 이사를 해임하는 경우 손해배상을 청구할 수 있도록 하고 있다. 감사의 경우도 동 조항이 적용된다.

차파트너스 측이 소액주주 권익 보호를 주장하는 만큼, 명분 없는 해임은 사실상 쉽지 않을 것으로 보인다. 한앤코 측이 경영 초입부터 논란을 키울 이유가 없어서다.

◇ 한앤코-차파트너스 협상 테이블 열리나...“소수주주 지분, 주당 82만원에 사라”

한앤코와의 소통 의사를 보여왔던 차파트너스 측은 본격적으로 협상 테이블을 열었다. 차파트너스는 대법원의 판결이 공개된 직후 한앤코 승소에 환영의 뜻을 밝힘과 동시에 공개매수 제안에 나섰다. 요지는 한앤코가 남양유업 오너일가에서 사들인 지분 매입가(1주당 82만원)와 동일한 가격에 소수주주 지분을 매입하라는 것이다. 이날 남양유업 종가인 59만원에 비해 37% 높은 수준이다.

김형균 차파트너스 행동주의 총괄 상무는 “남양유업 일반 주주들에게도 지배주주(홍원식 일가)와 같은 가격에 지분을 매각할 ‘권리’를 부여하자는 취지”라고 강조했다.

이어 “남양유업의 현재 내재가치 또는 한앤코의 경영을 통해 개선될 가치가 주당 82만원을 초과한다고 판단하는 주주는 공개매수에 응하지 않고 주주로 남을 권리를 선택할 수 있다”며 “한앤코 입장에서도 공개매수 후 본인들을 환영하는 주주들만 남게 되면 바람직한 주주 구성일 것”이라고 말했다.

한앤코 측은 그동안 행동주의 펀드의 활동에 대한 일체의 입장 표명을 거부해왔다. 경영권을 온전히 넘겨받기 전까지는 논의에 나설 이유가 없다는 입장을 고수했다.

이날 한앤코 관계자는 “아직 행동주의펀드 측 제안에 대해서는 공식적으로 정리된 입장이 없는 상태”라는 답변을 내놨다.