법원 "삼성물산-제일모직 합병 문제 없다"…엘리엇 주장 불수용

[이데일리 장종원 기자] 법원이 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 낸 삼성물산(000830)-제일모직(028260) 합병금지 가처분 신청을 기각했다. 재판부는 합병과정과 합병비율에 문제가 있다는 엘리엇 주장의 대부분을 받아들이지 않았다.

서울중앙지법 민사합의50부(김용대 민사수석부장)는 1일 엘리엇이 삼성물산-제일모직 합병 비율이 삼성물산 주주에게 부당하다며 지난달 법원에 제기한 주주총회 소집통지 및 결의금지 가처분과 자사주 매각금지 가처분 신청을 기각했다고 밝혔다.

재판부는 먼저 합병비율이 부당하다는 주장에 대해서 대법원 판례를 들어 “자본시장법에 따라 합병비율을 정했다면 주가가 시세조정행위, 부정행위에 의해 형성된 것이 아니라면 합병비율이 현저히 불공정하다고 볼 수 없다”고 지적했다. 합병비율을 10% 범위내에서 할인 또는 할증할 수 있는 조항을 활용하지 않았다는 엘리엇의 주장에 대해서도 “자율성을 부여하는 취지의 규정”이라는 점을 분명히 했다.

삼성물산의 공정가치는 10만 597~11만 4134원, 제일모직은 6만 3353~6만 9942원이라는 주장에 대해서도 재판부는 “주가와 무관하게 일정한 가정 아래 제한된 자료를 토대로 계산한 특정한 값을 함부로 회사의 적정주가 또는 공정가치라고 단언할 수 없다”면서 반박했다. 근거 자료 역시 회계법인이 기업실사 등 심층적 조사를 거치지 않은 채 일정한 가정 및 계산 방식에 따라 산정한 두 회사의 적정주가를 제시한 자료에 불과하다고 지적했다.

또한 회사 보유자산은 주가를 형성하는 여러요소 중 하나에 불과하고 실제 PBR 1.0 미만이거나 3.0 초과인 상장회사도 다수 있다고 부연했다. 재판부는 “주가가 순자산가치에 미치지 못한다는 이유만으로 그 주가에 기초한 합병비율의 산정이 부당하다고 볼 수 없다”고 강조했다.

합병을 결정한 시점이 삼성물산에 불리하다는 주장에 대해서는 “회사의 가치는 고정돼 있는 것은 아니고 주가 역시 본래 시시각각 변동한다”면서 “특정 시점이 회사에 유리했을 것이란 사정만으로 합병비율이 불공정하다고 볼 수 없다”고 판시했다.

이와 관련 “관련 법령에서 상장 후 일정기간이 지나야 해당 주가를 기준으로 합병가액을 산정할 수 있다고 정하고 있지 않다”고 설명했다.

재판부는 또한 이번 합병이 대주주를 위한 것이라는 주장에 대해서도 부인했다. “삼성물산 경영진이 삼성물산 및 그 주주의 이익과 관계없이 삼성그룹 총수 일가 즉 제일모직 대주주의 이익만을 위해 이 사건 합병을 추진한다고 볼 만한 자료도 없다”는 설명이다.

엘리엇은 삼성물산이 합병을 고려하거나 계획하고 있지 않다는 확언을 했다고 주장했다. 재판부는 이에 대해서도 “수차례 서신이 오갔으나 삼성물산이 보낸 서신 중 엘리엇의 주장과 같은 확언을 한 내용은 없다”면서 “합병계획의 유무에 관한 정보를 엘리엇에게만 별도의 자리를 마련해 알려줄 특별한 이유가 없다”고 설명했다.