`역합병 논란에도`…증선위, 미래에셋證의 대우證 인수 승인

[이데일리 김도년 기자] 금융위원회 산하 증권선물위원회가 미래에셋증권(037620)의 대우증권 인수 승인 안건을 의결하고 금융위 정례회의로 넘겼다. 미래에셋증권은 합병에 따른 조세 회피를 위해 대우증권이 역으로 미래에셋증권을 합병하는 이른바 역(逆)합병 방식을 검토 중인 것으로 알려져 있어 금융위 정례회의에서도 관련 안건이 최종 통과할 수 있을 지 주목된다.

23일 금융당국과 금융투자업계에 따르면 증선위는 이날 정례회의를 열고 금융사지배구조법에 따른 심사 결과 미래에셋증권이 대우증권(006800)의 대주주로서의 자격이 있다고 판단했다. 오는 30일 금융위 정례회의에서도 관련 안건이 통과되면 미래에셋증권은 산업은행에 잔금을 치르고 대우증권 지분 43%를 넘겨받을 수 있다.

현재 미래에셋증권은 대우증권을 존속법인으로, 미래에셋증권을 소멸법인으로 삼는 역인수합병 방안을 유력하게 검토 중인 것으로 알려졌다. 현행 세법상 미래에셋증권이 존속해 대우증권을 합병하면 세금 부담이 커질 수 있어서다. 세법에 따르면 존속법인이 합병 전에 소멸법인의 주식(포합주식)을 보유하고 있으면 합병 후 합병 기업과 주주들을 상대로 법인세와 소득세를 물리도록 돼 있다. 즉, 미래에셋증권이 존속법인이 되면 소멸법인인 대우증권의 주식 43%를 보유하고 있는 데 따라 합병 후 세금을 물게 되는 것이다. 반대로 미래에셋증권 주식을 보유하고 있지 않은 대우증권이 존속법인이 되고 미래에셋증권이 소멸법인이 되면 포합주식이 발생하지 않기 때문에 세금을 내지 않아도 된다. 미래에셋이 정상적으로 합병한다면 내야 할 세금 규모는 1000여억원에 달할 것으로 관측되고 있다.

그러나 이 같은 역합병 전략이 현실화하면 사실상 대우증권이 미래에셋증권을 인수합병하는 것으로 볼 수 있다. 금융당국의 대주주 적격성 심사는 미래에셋증권이 받았지만 실제 인수주체는 대우증권이 되는 것이다. 금융당국은 미래에셋증권이 조세 회피를 위해 역합병을 추진하고 있다는 것을 알면서도 최종 인수 승인을 내리게 되면 미래에셋증권에 대한 특혜 시비가 불거질 것으로 전망된다. 메리츠종금증권은 지난해 6월 아이엠투자증권을 흡수합병하면서 포합주식이 발생, 약 80억원 규모의 세금을 낸 바 있다.

한편 미래에셋증권은 증선위 정례회의가 예정된 이날 현대증권(003450) 인수 컨소시엄에 전략적투자자(SI)로 참여하지 않겠다고 밝혔다. 미래에셋증권 관계자는 “과열경쟁을 우려해 현대증권 인수에는 참여하지 않고 대우증권과의 인수합병을 순조롭게 마무리하는데 최선을 다하겠다”고 강조했다.