“수백억 특수관계자 거래 공시 오류”…얼라인, 덴티움에 의혹 제기

[이데일리 김경은 기자] 행동주의 펀드인 얼라인파트너스자산운용이 오는 31일 덴티움(145720)의 정기주주총회를 앞두고 회사의 내부거래 관련 의혹을 제기했다. 덴티움의 내부거래 및 주요 투자 관련 의사결정 과정과 논의 내용을 확인하기 위해 이사회 의사록 열람·등사를 청구했다.

얼라인은 지난 6일 상법 제391조의3 제3항에 따라 덴타움 이사회 의사록 열람·등사를 청구했다고 18일 밝혔다. 이번 청구는 △특수관계자와의 거래 승인 △베트남 자회사 및 관련 사업 투자 △베트남 의료법인 투자 △주주가치 제고 방안 검토 등과 관련된 이사회 의사록을 대상으로 한다.

얼라인은 덴티움의 최대주주인 정성민 사내이사가 제노스, 인공장기연구소, 덴티움치과의원(구 웰치과) 등 관계회사 경영에 관여하고 있고 회사와 관계회사 간 거래가 상당한 규모로 이뤄져 온 것으로 파악했다. 이러한 거래가 상법상 이사의 자기거래 규정에 따라 적법하게 승인됐는지, 거래의 주요 내용과 공정성에 대한 충분한 검토가 이뤄졌는지 확인할 필요가 있다고 짚었다.

특수관계자 거래 관련 공시 내용에 대해서도 의문을 제기했다. 또 다른 관계회사인 제노스파머시와의 특수관계자 거래가 2024년 사업보고서에는 기재되지 않았으나 2025년 반기보고서부터 관련 내용이 기재되기 시작해 3분기 보고서에는 약 205억원 거래액의 특수관계자 거래가 공시된 바 있다. 그러나 2024년도 제노스 감사보고서에는 제노스파머시가 청산 완료된 것으로 기재돼 있고 사업자등록상으로도 2024년 12월 31일자로 폐업 처리된 상태인 것으로 확인했다.

얼라인의 질의에 덴티움 측은 “제노스파머시와의 거래는 없었고 반기·분기보고서의 기재는 단순 오류”라는 취지로 답변했다. 이에 얼라인은 “회사의 정기 공시에서 수백억원 규모의 특수관계자 거래가 단순 실수로 기재된 채 약 6개월간 방치됐다는 점은 쉽게 납득하기 어렵다”며 “이는 회사의 회계 및 공시 관리 체계와 내부거래에 대한 이사회의 감시 기능 등에 대해 점검이 필요한 사안”이라고 지적했다.

얼라인은 덴티움이 최근 수년간 베트남 자회사 및 해당 자회사를 통해 추진 중인 수소연료전지 사업에 대해 상당한 규모의 투자를 진행해 온 점에도 주목했다. 이와 관련해 투자 대상과 규모, 사업 시너지, 예상 수익성 및 위험 등에 대해 이사회 차원의 충분한 사전 검토가 이뤄졌는지 확인하기 위해 관련 사항에 대한 이사회 의사록 열람·등사를 청구했다.

얼라인은 이번 열람·등사 청구가 덴티움의 주요 경영 의사결정 과정에 대한 주주의 정보 접근권을 행사하기 위한 것이라고 설명했다. 이창환 대표는 “상장회사의 이사회는 중요한 경영 의사결정에 대해 충분한 정보와 합리적인 검토를 바탕으로 판단할 책임이 있다”며 “이번 열람·등사를 통해 덴티움 이사회가 이러한 책임을 충실히 수행해 왔는지 확인하고자 한다”고 말했다.

얼라인은 덴티움 주주들이 주총 안건에 대해 충분한 정보를 바탕으로 의결권을 행사할 수 있도록 ‘2026년 정기주주총회 안건 분석 및 의결권 권고’ 자료도 공개했다.

자료에 따르면 얼라인은 이사회 독립성 강화를 위해 제안한 정관 변경안들에 대해 찬성을 권고했다. 사외이사 명칭을 ‘독립이사’로 변경하고 그 비율을 확대하는 한편 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하고 사외이사가 이사회 의장을 맡도록 하는 등의 내용을 담고 있다. 전원 사외이사로 구성된 내부거래위원회와 평가보상위원회를 설치하는 방안도 포함됐다.

감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임 안건에 대해 얼라인은 윤무영 후보에 대해 찬성을, 회사가 추천한 김희택 후보에 대해서는 반대를 권고했다. 이사 보수한도 안건과 관련해서는 기본보수와 성과보수를 구분하는 구조를 통해 경영진 보수와 회사 실적 간 연계를 강화하는 방안을 주주제안했으며 이에 대해 찬성을 권고했다. 반면 기본보수와 성과보수 간 구분이 없는 이사회 안에 대해서는 반대를 권고했다. 보수체계가 경영 성과와 충분히 연동되지 않을 경우 경영진과 일반주주 간 이해관계가 일치하지 않을 수 있기 때문이라는 설명이다.