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맥쿼리자산운용 측 투자목적회사(SPC) 디씨케이인베스트먼트는 지난 7월 20일부터 이달 17일까지 가비아 주식을 주당 4만8000원에 공개매수했다. 최소 예정 수량은 326만7629주였지만 실제 응모 물량은 72만1413주에 그쳐 공개매수가 무산됐다. 최소 수량에 미달할 경우 한 주도 매수하지 않는 조건에 따라 실제 매수 물량은 0주다. 이로 인해 맥쿼리의 가비아 경영권 인수와 상장폐지 계획에는 차질이 불가피하게 됐다.
얼라인파트너스는 공개매수 과정에서 가비아 이사회가 일반주주를 위한 공정한 절차와 최선의 조건을 확보하려는 노력이 충분하지 않았다고 주장했다.
얼라인파트너스는 “기존 경영진은 재투자를 통해 경영 참여와 향후 가치 상승의 기회를 유지하는 반면 일반주주는 현금을 받고 투자관계가 완전히 종료되는 거래에는 구조적인 이해상충 우려가 존재한다”며 “이사회는 독립적인 가치 검증과 협상을 통해 일반주주를 위한 공정한 절차와 최선의 조건을 확보해야 한다”고 짚었다.
가비아 특별위원회가 공개매수 가격의 적정성을 판단하는 데 한계가 있다며 이사회에 중립 의견 표명을 권고했던 점도 재차 언급했다. 특별위원회는 지배주주와 일반주주의 경제적 이해관계에 차이가 있는 데다 독립적인 기업가치 평가가 이뤄지지 않았다는 점을 지적했다.
얼라인파트너스는 “결국 이번 공개매수에는 발행주식 총수의 약 5.4%, 공개매수 대상 주식의 약 7.4%만이 응모해 거래 성사에 필요한 주주들의 동의를 얻지 못했다”고 강조했다.
향후 가비아 상장폐지를 재추진할 경우 공개매수 조건이 개선돼야 한다는 점을 명확히 했다. 얼라인파트너스는 “현금을 받고 투자관계가 종료되는 가비아 일반주주에게 기존보다 더 나은 조건이 확보돼야 한다”며 “중복상장 구조를 고려해 케이아이엔엑스 등 다른 상장 자회사·손자회사 일반주주의 이익을 보호할 해법도 함께 마련해야 한다”고 말했다.
얼라인파트너스는 가비아 이사회의 독립성 문제를 개선하기 위해 임시주주총회 소집을 청구하고 독립이사 2명과 기타비상무이사 1명의 추가 선임을 제안했다.
얼라인파트너스는 “앞으로도 가비아의 중복상장 문제를 해결하고 자진 상장폐지를 포함한 주요 의사결정 과정에서 전체 주주의 이익이 공정하게 보호될 수 있도록 노력하겠다”고 덧붙였다.
