브랜드리팩터링 “동성제약 오너일가 선행계약 인지 못해…실질적 피해자”

[이데일리 박정수 기자] 동성제약(002210) 최대주주 브랜드리팩터링이 회생절차와 관련해 이양구 전 회장과 오너 일가의 선행 거래가 회사 위기의 핵심 원인이라며 관련 자료를 회생법원에 제출했다고 22일 밝혔다. 브랜드리팩터링은 이 전 회장과의 공모 의혹을 부인하고, 실제 자금을 투입한 외부 투자자로서 피해자라는 입장을 밝혔다.

브랜드리팩터링 측이 제기하는 핵심 쟁점은 116억원의 자금 부담 주체다. 2025년 4월 이양구 전 회장은 보유 중이던 동성제약 지분 약 368만주(14.12%)와 경영권을 브랜드리팩터링에 매각하는 계약을 체결했다. 이 과정에서 브랜드리팩터링은 현금 100억원 이상을 지급했으며, 공시와 민원 자료 등을 종합하면 총 116억원 규모의 자금이 해당 거래를 통해 이동한 것으로 파악된다.

이후 확인된 내용에 따르면 이 전 회장은 회생 신청 이전 이미 누나 이경희 씨와 조카 나원균 전 대표 등 가족 구성원들과 의결권 포괄위임, 경영권·의결권 포기 각서, 지분 양도 성격의 계약 등 선행 계약을 체결한 상태였던 것으로 알려졌다. 브랜드리팩터링은 이러한 계약 구조를 계약 체결 당시 인지하지 못했다고 주장하고 있다.

시장에서는 선행 계약 존재 여부가 이해관계 판단의 핵심이라는 분석이 나온다. 한 시장 관계자는 “자금 부담과 손익 구조가 동일하지 않다면 이해관계도 동일하다고 보기 어렵다”며 “오너 일가는 지분 매각을 통해 선택지를 확보한 반면, 브랜드리팩터링은 회생 절차에서 투자금 회수 여부가 불투명한 상황”이라고 말했다.

브랜드리팩터링은 나원균 전 대표 측이 그동안 이 전 회장과 브랜드리팩터링이 동일한 이해관계자라는 인식을 확산시켜 왔다고 주장했다. 이에 대해 브랜드리팩터링 측은 “사실과 다른 주장”이라며 “자금을 실제로 투입한 주체는 브랜드리팩터링이며, 선행 계약의 존재는 사후적으로 확인됐다”고 전했다.

현재 동성제약은 인가 전 인수합병(M&A)을 진행 중이다. 오너 일가의 선행 거래와 횡령·배임 의혹 관련 자료가 회생 절차 및 M&A 구조에 영향을 미칠 가능성이 제기되고 있다.

브랜드리팩터링은 최근 고찬태 감사인과 함께 나원균 전 대표와 원용민 대표를 횡령·배임 혐의로 고소했다. 회사 측은 이번 사안이 오너 일가 내부 계약 구조에서 비롯된 문제라고 주장하며, 이 과정에서 소액주주에게 주식 가치 하락, 거래정지 장기화, 감자 및 지분 희석, 상장폐지 위험이 전가되고 있다고 밝혔다.

이에 대해 동성제약 측은 “이양구 전 회장의 불법 행위는 인정하지만, 나원균 전 대표는 해당 사안과 무관하다”며 “최대주주의 일방적 주장에 불과하다”고 했다. 이어 “현재는 기업회생 절차에 집중하고 있다”고 전했다.