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이번 소송은 한미사이언스 주주들 사이에 체결된 주주간 계약에서 비롯됐다. 원고들은 신 회장은 주주간 계약을 통해 주주총회나 이사회에서 의결권 등 일체의 권리를 상호 합의에 따라 행사하고 전원 합의 없이 신규 투자 관련 사항을 이사회에 상정하지 않기로 하고, 이를 위반할 경우 위약벌을 지급하기로 약정했다.
양 측은 이 계약에 따라 서울 서초구 반포동 시니어 레지던스 개발 사업의 투자 여부를 한미사이언스 이사회 안건으로 상정하기로 합의했다.
한미사이언스 이사회는 지난 6월 5일 서울성모병원의 적극적인 협력을 조건으로 해당 사업에 160억원을 투자하기로 결의했다. 다만 이후 6월 10일 서울성모병원의 구체적인 확약이 어려운 점과 투자금 회수 장기화 우려, 추가 투자자 확보 곤란 등을 이유로 앞선 투자 결의를 철회하기로 결의했다.
송 회장 등은 신 회장이 자신들과의 합의 없이 사업 투자 여부를 다시 이사회 안건으로 상정하고 합의와 달리 해당 안건을 부결시켜 주주간 계약을 위반했다며 약정된 위약벌 지급을 청구했다.
법원은 신 회장이 투자 여부를 다시 논의하기 위해 이사회 안건을 상정한 것 자체가 주주간 계약 위반은 아니라고 봤다. 6월 5일 선행 결의가 조건부 승인결의였던 만큼 조건 충족 여부를 확인하고 퇴종 투자 여부를 결정하기 위한 후속 이사회가 예정돼 있었다는 이유에서다. 6월 10일 결의 역시 실질적으로 해당 사업에 대한 투자 여부를 확정하기 위한 것이어서 선행 이사회와 다른 새로운 안건으로 이사회를 다시 개최한 것으로 볼 수 없다고 판단했다.
재판부는 “선행 결의에서 정한 조건의 성취 여부가 이사들에게 통지 됐다고 볼 만한 증거가 없는 상황에서 선행 결의의 조건 충족 여부를 확인하고 사업에 관한 투자 여부를 최종적으로 결정하기 위해 투자 재논의를 안건으로 상정한 건 투자 여부를 대상회사 이사회의 안건으로 상정하기로 한 원고들과 피고 사이의 합의를 벗어난 것으로 볼 수 없다”고 밝혔다.
투자안 부결에 따른 위약벌 청구도 받아들이지 않았다. 재판부는 “원고들과 신 회장 사이에 사업 투자 여부를 이사회 안건으로 상정하기로 한 합의를 넘어 사업에 투자하기로 하는 확정적인 합의가 있었다고 볼만한 증거가 없다”고 설명했다.
