"물적분할 자회사 상장, 결국 주주 권리 보호가 핵심"

[이데일리 김소연 기자] 물적분할 후 자회사 상장에 대한 부정적 시각이 커지는 가운데 결론적으로 기존 주주권리보호가 핵심이라는 의견이 나왔다. 궁극적으로는 일반 주주의 주주권을 확보하는 방식으로 제도 개선 등이 이루어져야 한다는 목소리다.

6일 서울 여의도 한국거래소에서 열린 ‘모자회사 쪼개기상장과 소액주주보호 토론회’에서 참석자들이 기념 사진을 찍고 있다. (사진=한국거래소)

6일 서울 여의도 한국거래소에서 열린 ‘모·자회사 쪼개기 상장과 소액주주 보호’ 토론회에서 발제자로 나선 이관휘 서울대 교수는 “결국 가장 중요한 것은 일반주주의 주주권 확립이 시급하다”며 “대선 후보들의 물적분할 관련 공약도 나오고 있는데 바람직하다고 본다. 보완책 마련에 그치는 것이 아니라 궁극적으로는 지배주주가 아닌 일반주주의 주주권을 확보하는게 중요하다”고 강조했다.

이 교수는 이날 토론회에서 “물적분할과 자회사 상장 이슈의 배경에서 가장 문제되는 키워드는 지배주주와 일반주주의 대립”이라며 “결국은 기업 지배구조 이슈로 일반주주의 주주권 확립이 시급하다”고 설명했다.

이상훈 경북대 법학전문대학원 교수 역시도 “상법상 보호대상인 회사의 이익을 회사 계좌의 이익에 한정하고 있는데, 여기에 주주의 이익은 포함하지 않고 있다”고 지적했다. 이어 “주주보호를 배제하는 것이 코리아 디스카운트의 핵심”이라며 “결국 주주의 비례적 이익 보호 의무화가 중요하다. 최근의 물적 분할은 주주의 비례적 이익 보호 의무가 규법화 돼 있지 않은 상황에서 추진되고 있어 문제”라고 설명했다.

이상훈 교수는 주주의 비례적 이익 보호 의무(SIS)를 도입하는 것이 필요하다는 의견을 제시했다. 이 경우에는 주주들의 소송도 가능하다고 판단했다.

물적분할 이후 자회사 상장에서 일반 주주들이 의사결정에서 배제되고 기존 주주들이 이익 배당을 받지 못하는 문제가 발생하는 셈이다. 예를 들어 LG화학(051910)의 경우 배터리 사업을 보고 투자한 투자자들이 LG에너지솔루션 상장으로 인해 성장의 과실을 배분받지 못하고, 상장지수펀드(ETF) 편입·편출 문제도 발생 가능하다.

다만 물적분할·인적분할 제도 자체가 부정적인 것만은 아니라는 점도 언급됐다. 미국, 영국, 독일 등 글로벌 주요 증시에서도 모·자회사 동시 상장을 금지하진 않는다. 미국의 경우에는 연결 납세 혜택이나 자회사 주주의 집단소송 우려로 인해 모회사가 상장하면 자회사가 비상장으로 있는 것은 일반적이지만 모·자회사 동시 상장을 허용하고 있다. 제도적으로 당장 모·자회사 동시 상장을 금지하기엔 무리가 있다는 판단이다.

토론에 참석한 변제호 금융위원회 과장은 “현행법상으로 물적분할은 불법행위가 아니고 주주총회 특별결의를 거쳤다. 이를 반대하는 주주는 불가피하게 발생하고, 회사 차원에서 이 문제를 해결해야 한다고 보는 시각이 있다”며 “또 한편으로 물적분할이나 자회사 상장과정에서 투자자 보호장치가 완비돼 있지 않다는 지적도 있다”고 설명했다. 이어 “결국 기업 지배구조 이슈로 귀결된다”며 “의견 수렴을 통해 이에 대한 해답을 찾겠다”고 덧붙였다.